有価証券報告書-第71期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「本業を基本とした着実な事業展開に徹し、透明度の高い経営を推進していく」というものです。
「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念の実践にあたって、経営組織や意思決定の適正化をはじめ、「内部統制機能の充実」を重視したガラス張りの経営を実践していくことが重要であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社形態を採用しており、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えます。
当社の「取締役会」は、議長である成田裕代表取締役他取締役14名(うち社外取締役6名)で構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席しています。取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会は原則として年9回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。また、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、議長である成田裕代表取締役、若林宏取締役、本部長7名および常勤監査役1名等で構成する「経営政策審議会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。経営政策審議会では、経営の方針および諸方策ならびに業務の運営について審議し、または報告を受けています。
なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、2011年6月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。業務執行を円滑に推進することを目的に、議長である成田裕社長執行役員他執行役員27名および常勤監査役2名で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。執行役員会では、主要な業務の執行全般にわたって審議し、または報告を受け、執行役員間の情報共有を密にするとともに、当社「決裁規程」で定める事項について決議しています。
また、当社の「監査役会」は、議長である山上博資常勤監査役他監査役4名(うち社外監査役3名)で構成しています。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、法令および当社「監査役会規程」で定める事項について協議および決議を行っています。監査役会は原則として年9回開催することとしています。
さらに、コンプライアンス体制の強化に向け、社外の第三者から公平・公正な視点によるチェックを受けるために、社外の有識者3名で構成する「コンプライアンス委員会」を年2回定期的に開催し、成田裕代表取締役、若林宏取締役、本部長7名、議題に応じた執行役員および常勤監査役1名等を交えて、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を得ています。加えて、企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断、拒絶するため、警察等関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、当社の企業倫理活動(反社会的勢力の排除等)について客観的な評価を得るために、社外の有識者3名ならびに代表取締役の指名による当社執行役員4名で構成する「企業倫理委員会」を年1回開催し、取引の監視に努めています。
これらの対象となる役員に関しては、本「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(2)役員の状況」に記載のとおりとなります。
その他にも、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の制定、「役員法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」の実施、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」の設置、内部通報制度の導入等、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。
また、当社は、取締役の指名・報酬などに係る事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、委員会の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決議することとしています。当該委員会は3名以上で構成され、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。委員は、成田裕代表取締役(委員長)、若林宏取締役、独立社外取締役3名(安田隆二氏、戸部直子氏、新保克芳氏)の計5名で構成しています。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。
この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。
なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。
1) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」
を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内
研修を継続的に実施しています。
・ また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライ
アンス体制の整備に関する助言を受けています。
・ さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を
設置しています。
・ 加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など
関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」に
より取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法
的対応をとります。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。
・ また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」
という。)に記録し、保存することとしています。
・ 取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。
・ さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっていま
す。
3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付
随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。
・ また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各
種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。
・ さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に 「品質保証委員会」を設置・開催
し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証
室」 を設置しています。
4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務
執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。
・ また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則とし
て毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。
・ さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」
および「業務分掌表」に規定しています。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務
の適正と効率的な執行の確保に努めています。
・ また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理
規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門(監査室)による監査
も実施しています。
・ さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会
社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体
の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する
危機への対応を定めています。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置してい
ます。組織上、内部監査部門である 「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指
揮命令下で業務を行います。
7) 前号の使用人の当社の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、い
ずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。
・ また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。
8) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・ 取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役に
よる確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。
・ また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。
・ さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査
役監査規程」に明記しています。
9) 監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
の体制
・ 当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由と
して不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。
・ また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはなら
ない旨を規定しています。
10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲
覧」「業務財産の状況調査に必要な取締役、執行役員および使用人等への事業の報告要求」「子会社・関
連会社への報告要求、業務・財産状況調査」の権限を定め、監査役監査が実効的に行われることを確保し
ています。
・ また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することがで
きます。
・ さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担するこ
ととしています。
(注)1 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
2 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
3 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
4 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
5 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社の役員および執行役員(既に退任している者を含む)が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約によりてん補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。当事業年度においては、各事業の業務執行状況および収益予測、国内乳製品の増産計画、ESG課題への取り組み、政策保有株式の状況等のほか、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を受けて、取締役候補者および執行役員の選任ならびに役員報酬制度の改定について審議を行いました。
また、構成員は以下のとおりであります。
議長:代表取締役社長 成田 裕
取締役:若林 宏、石川 文保、土井 明文、林田 哲哉、平野 晋、今田 正男、伊藤 正徳、平野 宏一、安田 隆二(社外取締役)、戸部 直子(社外取締役)、新保 克芳(社外取締役)、永沢 裕美子(社外取締役)、阿久津 聡(社外取締役)、内藤 学(非常勤取締役)
なお、当事業年度においては取締役会を年9回開催しました(社外取締役である新保 克芳が9回のうち8回の出席。その他取締役は9回のうち9回出席)。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会について、当事業年度においては、役員報酬制度の改定および次期以降の役員体制について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
構成員は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長 成田 裕
取締役:若林 宏、安田 隆二(社外取締役)、戸部 直子(社外取締役)、新保 克芳(社外取締役)
なお、当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を年6回開催しました(全員がすべて出席)。