有価証券報告書-第145期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成29年2月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、攝津製油株式会社(以下「攝津製油」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成29年2月7日に両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。当社は本株式交換契約に基づき、平成29年5月1日付で本株式交換を実施し、攝津製油は当社の完全子会社となりました。
なお、攝津製油の普通株式は東京証券取引所において、平成29年4月26日付で上場廃止(最終売買日は平成29年4月25日)となっております。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 攝津製油株式会社
事業の内容 植物油の精製、充填、販売および界面活性剤の製造販売
(2)本株式交換の目的
・当社グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化
・グループ一体経営による最適な経営資源の再配分
(3)本株式交換の効力発生日
平成29年5月1日
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、攝津製油を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
また、攝津製油は、平成29年3月24日に開催された攝津製油の臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決されたことから、平成29年5月1日をもって本株式交換の効力が発生しております。
(5)結合後企業の名称
攝津製油株式会社
2. 取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式(自己株式) 2,914百万円
取得原価 2,914百万円
(2)株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	攝津製油 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.785
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:4,620,991株

(注1)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびに攝津製油から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注2)当社の交付する株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しました。
3. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
単元株式数の変更、株式併合
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、単元株式数の変更に関する定款の一部変更について決議するとともに、平成29年6月23日開催の第145回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されました。
1.単元株式数の変更
(1)変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、平成30年10月1日までに国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しています。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。
(2)変更の内容
平成29年10月1日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)併合の目的
上記「1.単元株式数の変更」に記載のとおり、単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合(5株を1株に併合)を実施することといたしました。
(2)併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
平成29年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式5株につき1株の割合で併合いたします。
③効力発生日における発行可能株式総数
株式併合の割合と同じ割合で発行可能株式総数を減少いたします。

変更前の発行可能株式総数	3億8,835万株
変更後の発行可能株式総数	7,767万株

④併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在)	173,339,287株
株式併合により減少する株式数	138,671,430株
株式併合後の発行済株式総数	34,667,857株

(注)「株式併合により減少する株式数」および「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数および株式併合割合に基づき算出した理論値です。
(3)1株未満の端数が生じる場合の対応
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
3.日程

取締役会決議日	平成29年5月10日
定時株主総会決議日	平成29年6月23日
単元株式数の変更、株式併合の効力発生日(予定)	平成29年10月1日

上記のとおり、単元株式数の変更および株式併合の効力発生日は平成29年10月1日を予定しておりますが、株式の振替手続の関係により、東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は平成29年9月27日となります。
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度および当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	3,510.44円	3,708.23円
1株当たり当期純利益金額	151.08円	227.83円