有価証券報告書-第98期(2025/04/01-2026/03/31)

(3)【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
a.組織・人員
監査等委員会の組織と人員は次のとおりです。
(ⅰ) 監査等委員の総員数:3名(常勤監査等委員1名、監査等委員(社外取締役)2名)
(ⅱ) 監査等委員会スタッフ
員数:2名
専任・兼任の別:兼任(兼任先:内部監査室)
専門性:当該スタッフは主に監査等委員の事務的な業務を補助する役割を担っております。今後、監査等委員会としての活動拡充に伴い、監査の分野における専門性を発揮する役割を、この兼任の中で担う形も検討したいと考えております。
(ⅲ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員
氏名:谷 保廣
役職:監査等委員(社外取締役)
資格:公認会計士
経歴等:公認会計士として朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)にて法定監査に従事したのち独立し、谷会計事務所を設立。現在、所長として監査業務、税務業務、財務コンサルティング業務に携わる。東証プライム市場上場製薬会社・社外監査役(現任)及び東証プライム市場上場住宅機器メーカー・筆頭社外取締役監査等委員(現任)としての経験を有する他、日本公認会計士協会・理事、日本公認会計士協会兵庫会・副会長、北京中央財経大学院・教授、財務会計基準機構・国際会計人材ネットワーク登録メンバー等、財務会計の分野における重要ポストを歴任。2024年6月定時株主総会にて監査等委員である取締役に選任されております。
b.当連結会計年度における監査等委員会設置会社としての監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当連結会計年度におきましては、監査等委員3名(常勤監査等委員1名、監査等委員(社外取締役)2名)で構成される監査等委員会を原則月1回開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役 職	氏 名	開催回数	出席回数	出席率
常勤監査等委員 (取締役)	戸川 雄介	13回	13回	100%
監査等委員 (社外取締役)	池田 裕彦	13回	13回	100%
監査等委員 (社外取締役)	谷 保廣	13回	13回	100%

当連結会計年度における監査等委員会の具体的な検討内容及び報告事項は次のとおりです。

具体的な検討内容	監査方針及び監査計画の策定、監査等委員及び補欠監査等委員選任議案に関する同意、監査報告書の作成、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の選任(再任)に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等
報告事項	監査活動(経営幹部に対するインタビューの内容、グループ各拠点への往査、会計監査人との意見交換の内容、指名・報酬諮問委員会での審議プロセスの状況、内部通報があった場合の通報内容と通報に対する会社の対応についてのモニタリング状況、その他取締役の職務執行に関する重要事項等)

当連結会計年度における重点監査テーマ(に準ずるテーマ)及び監査活動の概要は以下の表に記載のとおりです。
2022年6月第94回定時株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査部門との連携を強化した組織監査を開始しておりますが、当連結会計年度もこうした方針に基づき内部監査部門とのいっそうの連携を図りつつ、それぞれの役割と機能とに応じた監査活動を展開いたしました。取締役の職務執行及び取締役の指名・報酬の決定プロセスのモニタリング等、監査等委員会としての本来の職務に加えて、「社外取締役等対話会」「三様監査連絡会」といった活動を含む下記の監査活動を実施しました。

重点監査テーマ等	実施した主な監査活動
大株主と少数株主との間に生じ得る利益相反による不利益発生有無の確認	監査等委員による原料調達の実務を担う購買部門責任者へのインタビュー他を実施、大株主との取引状況(原材料の購買状況他)について確認の上、当該時点において利益相反による不利益が生じていないことを監査等委員会として確認。
取締役会、ガバナンス実効性向上に向けた取り組み	社外取締役と監査等委員会による「社外取締役等対話会」を開催。「「稼ぐ力」を強化する取締役会5原則」について外部専門家を招き聴講、執行取締役を交えての意見交換等を実施。
今年度計画、中期経営計画の実行状況の確認	モニタリング条件が整えられ実効性が確保された取締役会審議、グループ管理体制(経営管理、リスク管理等)の強化、新規部門/会社の運営状況の確認を実施。
主要グループ会社(国内・海外)、事業拠点における経営管理状況の確認	監査等委員会としてグループ経営管理上、重要かつ優先的な監査が必要であると判断する主要グループ会社、事業拠点の経営幹部へのヒアリング他による実地監査を実施。代表的なものとしては、海外グループ会社拠点への訪問(米国拠点)及びリモートインタビュー(米国、欧州拠点)等を実施。
会計監査人、内部監査部門との連携強化を図るための三様監査の充実	三様間の連携強化、監査品質/レベルの向上に向けた情報/意見交換の場としての「三様監査連絡会」を開催。往査結果の共有と意見交換等を実施。
監査等委員会としての実効性評価の実施	取締役会の実効性評価における監査等委員会の活動についての評価に加え、別途、監査等委員会として実効性評価を実施。 評価にあたっては、16カテゴリー・57項目のチェック項目を設定し、それぞ れの項目については5段階評価を実施。
会計監査人とのコミュニケーション	定期、不定期開催の意見交換やディスカッションとして以下を実施。 ①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会 ②会計監査人からの四半期決算毎の監査状況の報告会(監査上の主要な検討事項に関する意見交換を含む) ③その他監査に関連する重要テーマについてのディスカッション
内部監査部門との連携	内部監査部門との連携による組織的監査体制構築に向けての取組みとして以下を実施。 ①年次監査計画の共同での策定、取締役会にて共同説明の実施 ②内部監査部門長が月次開催の監査等委員会に陪席、内部監査部門の活動状況を報告 ③デュアル・レポーティングライン(注)による連携の強化

(注)デュアル・レポーティングライン
監査等委員会と内部監査部門が組織的な監査機能を発揮するために、内部監査部門がCEO等の経営者に加えて、取締役会や監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組み
② 内部監査の状況
当社内部監査の状況は以下のとおりです。
a.組織
当社内部監査部門は、取締役会が直轄する組織として「内部監査室」を設置しております。従って、内部監査の活動及び結果等については取締役会に報告しております。
b.員数:7名
c.活動
当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当連結会計年度、内部監査室は、海外個社、国内個社の業務監査の実施及び前年度実施しました業務監査先のフォローアップ監査を実施いたしました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社20社の計21社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社5社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。又、米国、欧州へ訪問し内部統制の整備・運用に関する支援を行いました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、監査等委員会及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署(各事業本部、コンプライアンス所管部門、経理部門、安全・品質・環境所管部門等)へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人有限責任 あずさ監査法人とは、主な内部監査結果及び改善の報告、監査等委員会とは連絡会を随時実施、並びに、内部監査結果及び改善の報告を実施、等により相互連携を図りました。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称:有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間:51年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉田 直樹(継続関与年数4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 出口 雅大(継続関与年数2年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他61名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、当社監査等委員会規則第8条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無等について検討を行うとともに「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会公表)にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としております。
以上の方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人(監査法人)として再任することを監査等委員会として決定いたしました。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査法人の監査の相当性を判断するにあたっては、監査法人からの直接の説明聴取、監査法人の監査状況の立合のほか会計監査人と財務部門及び内部監査部門との連携等を勘案し、期末において当社監査等委員会で作成した「会計監査人監査の相当性判断のためのチェックシート」を活用し、監査等委員会にて会計監査人監査について総合的な評価を実施の上、その相当性について検討及び審議した結果、当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	106	11	129	29
連結子会社	29	-	-	-
計	136	11	129	29

(前連結会計年度)
当社における監査証明業務に基づく報酬には、2026年3月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に係る監査業務の報酬34百万円が含まれております。
当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びコンフォートレター業務に対する対価です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びサステナビリティ対応支援業務等に対する対価です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	-	-	-	-
連結子会社	63	14	88	53
計	63	14	88	53

(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務に対する対価です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務に対する対価です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるBlommer Chocolate Company, LLCは、Deloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d.監査報酬の決定方法
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由
第98期会計監査人に関する監査報酬等について、当社監査等委員会規則第11条に基づき審議し、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積り算出根拠を検討した結果、妥当性があると判断いたしました。以上の結果、会計監査人に関する監査報酬等の額につき監査等委員会として同意いたしました。