有価証券報告書-第107期(2023/04/01-2024/03/31)
・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、下記3)の要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、その合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)について、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただいております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
(a)「グローバルビジョン2030」の策定
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
(b) 中期経営計画の策定及び実行
「グローバルビジョン2030」の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。
中期経営計画における重点課題は「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」であり、売上成長率年平均5%以上、事業利益率10%以上、ROE11%以上を目標値として定めています。
(c) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。
取締役会は、取締役のうち社外取締役は5名(男性4名、女性1名)で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。
(d) 当社の考える企業の社会的責任
当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。
「グローバルビジョン2030」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。
当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の3つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。
「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。
「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。
「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記3分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。
3)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
(a) 本方針の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。
本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会(下記「4)(d) 独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を実施することができるものといたします。
(b) 大規模買付ルールの内容
(ⅰ) 大規模買付情報の提供
大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、総称して「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記「(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限(原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後60日間を上限といたします。)を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(ⅱ) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。
特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(30日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。)を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。
また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。
なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲(但し、30日間を上限といたします。)で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会(又は下記「(c)(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会)が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合(大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下、「株主総会招集勧告」といいます。)、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告(以下、「取締役会発動勧告」といいます。)のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為(下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。)に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。
(d) 株主総会決議に基づく対抗措置の発動
(ⅰ) 株主意思の確認
特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後60日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。
(ⅱ) 株主総会による対抗措置発動の手続き
当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。
(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。
(ウ) 当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。
(エ) 株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。
(オ) 当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。
(e) 濫用的買付行為に対する対抗措置の発動
(ⅰ) 濫用的買付行為に該当する場合
特別委員会は、大規模買付行為が、下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為(以下、「濫用的買付行為」といいます。)であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。
当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。
(ア) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(イ) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ウ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと)等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
(ⅱ) 濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き
当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。
(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記(d)「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとします。
(ウ) 当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。
4) 当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。
(a) 「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。
(b) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(c) 会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において、株主様のご賛同を得ております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役5名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
(e) 合理的な客観的発動要件の設定
本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f) 取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認
当社は、定款の定めにより取締役の任期を1年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。
(g) 廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」(いわゆるデッドハンド型)ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/pdf/20220427_5.pdf)に掲載しております。
・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次の通りであります。
当事業年度に取締役会は11回開催され、短期及び中期経営計画、大型投資案件といった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。
また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の4つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、CEOを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は3回開催され、役員の評価とそれに基づく報酬や新たに導入した株式報酬制度について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。
当社は、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、下記3)の要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、その合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)について、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただいております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
(a)「グローバルビジョン2030」の策定
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
(b) 中期経営計画の策定及び実行
「グローバルビジョン2030」の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。
中期経営計画における重点課題は「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」であり、売上成長率年平均5%以上、事業利益率10%以上、ROE11%以上を目標値として定めています。
(c) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。
取締役会は、取締役のうち社外取締役は5名(男性4名、女性1名)で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。
(d) 当社の考える企業の社会的責任
当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。
「グローバルビジョン2030」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。
当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の3つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。
「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。
「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。
「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記3分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。
3)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
(a) 本方針の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。
本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会(下記「4)(d) 独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を実施することができるものといたします。
(b) 大規模買付ルールの内容
(ⅰ) 大規模買付情報の提供
大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、総称して「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記「(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限(原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後60日間を上限といたします。)を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(ⅱ) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。
特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(30日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。)を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。
また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。
なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲(但し、30日間を上限といたします。)で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会(又は下記「(c)(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会)が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合(大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下、「株主総会招集勧告」といいます。)、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告(以下、「取締役会発動勧告」といいます。)のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為(下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。)に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。
(d) 株主総会決議に基づく対抗措置の発動
(ⅰ) 株主意思の確認
特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後60日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。
(ⅱ) 株主総会による対抗措置発動の手続き
当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。
(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。
(ウ) 当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。
(エ) 株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。
(オ) 当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。
(e) 濫用的買付行為に対する対抗措置の発動
(ⅰ) 濫用的買付行為に該当する場合
特別委員会は、大規模買付行為が、下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為(以下、「濫用的買付行為」といいます。)であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。
当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。
(ア) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(イ) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ウ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと)等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
(ⅱ) 濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き
当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。
(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記(d)「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとします。
(ウ) 当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。
4) 当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。
(a) 「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。
(b) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(c) 会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において、株主様のご賛同を得ております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役5名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
(e) 合理的な客観的発動要件の設定
本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f) 取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認
当社は、定款の定めにより取締役の任期を1年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。
(g) 廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」(いわゆるデッドハンド型)ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/pdf/20220427_5.pdf)に掲載しております。
・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 取締役名誉会長 取締役会議長 | 茂木 友三郎 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 代表取締役 会長 | 堀切 功章 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 代表取締役 社長CEO | 中野 祥三郎 | 11回/11回 | 3回/3回 | 2回/2回 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 山﨑 孝一 | 2回/2回 | ||
| 代表取締役 専務執行役員 | 茂木 修 | 11回/11回 | ||
| 取締役 専務執行役員 | 島田 政直 | 11回/11回 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 松山 旭 | 11回/11回 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 神山 隆雄 | 11回/11回 | ||
| 社外取締役 | 福井 俊彦 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 社外取締役 | 井口 武雄 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 社外取締役 | 飯野 正子 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 社外取締役 | 杉山 晋輔 | 11回/11回 | 4回/4回 | 3回/3回 |
| 常勤監査役 | 森 孝一 | 11回/11回 | ||
| 常勤監査役 | 深澤 晴彦 | 11回/11回 | ||
| 社外監査役 | 髙後 元彦 | 11回/11回 | ||
| 社外監査役 | 梶川 融 | 11回/11回 |
当事業年度に取締役会は11回開催され、短期及び中期経営計画、大型投資案件といった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。
また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の4つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、CEOを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は3回開催され、役員の評価とそれに基づく報酬や新たに導入した株式報酬制度について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
