有価証券報告書-第106期(2022/04/01-2023/03/31)

40.後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 200万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.04%)
(3)株式の取得価額の総額 10,000百万円(上限)
(4)取得する期間 2023年5月10日～2023年12月29日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
(出資持分譲渡による子会社の異動)
当社は、当社の特定子会社であるKI NutriCare, Inc.が保有する、同社の子会社であるCountry Life, LLC及びAllergy Research Group, LLCを通じて、米国における栄養補助食品、健康食品等の製造及び販売事業(以下、「健康食品事業」といいます。)を展開してまいりました。
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、両社の出資持分の全部を、米国投資ファンドが直接又は間接的に株式又は出資持分を保有する事業体に譲渡すること(以下、「本持分譲渡」といいます。)を決議いたしました。
当社は、2023年6月21日(米国時間)付で、Country Life, LLCの出資持分の全部をLion Equity Fund Ⅲ.LPに譲渡することに合意し、出資持分譲渡契約を締結いたしました。
また、当社は、2023年6月14日(米国時間)付で、Allergy Research Group, LLCの出資持分の全部をHPH III Holdco, LPに譲渡することに合意し、出資持分譲渡契約を締結いたしました。
1.本持分譲渡の理由
当社は、昨今の事業環境の変化に鑑みて、海外事業における経営資源の選択と集中を実施することが一層の企業価値向上に資すると判断し、本持分譲渡を決定いたしました。
2.異動する子会社の概要
・Country Life, LLC

(1)名称	Country Life, LLC
(2)所在地	180 Vanderbilt Motor Parkway, Hauppauge, NY 11788, U.S.A.
(3)代表者の役職・氏名	CEO 茂木 修
(4)事業内容	栄養補助食品、健康食品、パーソナルケア商品の製造及び販売
(5)出資の総額	12.1百万US$
(6)設立年月日	2005年2月8日
(7)出資者及び出資比率	KI NutriCare, Inc. 100%

・Allergy Research Group, LLC

(1)名称	Allergy Research Group, LLC
(2)所在地	2300 S Main Street, Salt Lake City, Utah 84115, U.S.A.
(3)代表者の役職・氏名	CEO 茂木 修
(4)事業内容	栄養補助食品、健康食品の製造及び販売
(5)出資の総額	18.3百万US$
(6)設立年月日	1997年4月7日
(7)出資者及び出資比率	KI NutriCare, Inc. 100%

3.譲渡持分及び譲渡前後の持分の状況
・Country Life, LLC

(1)異動前の出資持分割合	KI NutriCare, Inc. 100%
(2)譲渡持分割合	100%(KI NutriCare, Inc.が保有する出資持分の全部)
(3)異動後の持分割合	0%

・Allergy Research Group, LLC

(1)異動前の出資持分割合	KI NutriCare, Inc. 100%
(2)譲渡持分割合	100%(KI NutriCare, Inc.が保有する出資持分の全部)
(3)異動後の持分割合	0%

4.譲渡価額及び損益影響

(1)譲渡価額(注)	63百万ドル(約85億円)
(2)損益影響(注)	翌連結会計年度の連結財務諸表において48億円の損失を計上する見込みであります。

(注)譲渡価額は、出資持分譲渡日における運転資本等の調整を行った上で確定される予定であるため、損失の金額は変動する可能性があります。
なお、翌連結会計年度の連結財務諸表において計上する損失の金額には手数料等を含めております。
5.本持分譲渡実行日
・Country Life, LLC
2023年7月31日(予定)
・Allergy Research Group, LLC
2023年6月30日(予定)