有価証券報告書-第108期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
・基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。
・2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在における機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
当社は、2025年6月24日開催予定の第114回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は13名(うち社外取締役7名)となり、過半数が社外取締役となるほか、ダイバーシティにも配慮した人員構成となります。監査役会は引き続き4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
<コーポレート・ガバナンス体制図:2025年6月24日開催予定 第114回定時株主総会の議案承認可決時以降>
指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。
1)社外役員の資質:経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験
2)社内取締役の資質:業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
3)社内監査役の資質:当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識並びに経営又は財務に関する高度の専門知識を有していること
取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
CEOの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、サステナビリティに関わる全社的な方針の策定及び取り組みを統括するサステナビリティ委員会を設けているほか、グループのコンプライアンス等に関係する業務及び意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会を設置しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第2号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立(これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。)を前提とすること等、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等(当事業年度の末日までに退任した者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額会社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約により塡補するものであり、1年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1)基本方針の内容
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
(a)「グローバルビジョン2030」の策定
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
(b)中期経営計画の策定及び実行
「グローバルビジョン2030」の実現に向けて、2025年度を初年度とし、2027年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。
中期経営計画における重点課題は「成長の継続と収益力の維持・向上」「将来に向けた経営資源の活用」「事業活動を通じた社会課題解決」であり、売上成長率年平均5%以上、事業利益率10%以上、ROE12%以上を目標値として定めています。
(c)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、取締役のうち社外取締役は5名(男性4名、女性1名)で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。
(d)当社の考えるサステナビリティ
当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。
「グローバルビジョン2030」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。
当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の3つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。
「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。
「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。
「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記3分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。
詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2022年6月21日開催の当社定時株主総会決議に基づき、大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下「本対応方針」という。)を導入しており、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでまいりました。現時点においても、我が国の資本市場において、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きがみられております。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは会社固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
当社は、このような大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組み(大規模買付ルール)が必要不可欠であると考えております。
他方で、昨今、具体的な大規模買付行為が行われていない段階で大規模買付行為への対応方針のような施策をあらかじめ講じておくことは、多くの機関投資家の賛同が得られない状況にあります。また、近時の裁判例等を踏まえると、実際に特定の者により大規模買付行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大規模買付行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて当該大規模買付行為への対応策の必要性について、株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。
以上を踏まえ、当社は、2025年4月28日開催の取締役会において、2025年6月24日に開催予定の第114回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する本対応方針を更新しないことを決定しております。当社は、本対応方針の有効期間満了後も、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為やその提案が行われる場合には、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報を確保するとともに、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策を講じる所存であります。
・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
(注)社外取締役遠藤信博氏は、2024年6月25日開催の第113回定時株主総会において新たに選任され、上記出席状況は就任以降の出席状況を記載しております。
当事業年度に取締役会は11回開催され、具体的な検討内容として、短期及び中期経営計画、大型投資案件、サステナビリティや重要な社会課題への取り組みといった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。
また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の4つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、具体的な検討内容として、CEOを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は4回開催され、具体的な検討内容として、役員の評価とそれに基づく報酬や株式報酬制度の継続及び一部改定について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。
②企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、2006年5月1日に施行された会社法第362条第5項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。
1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社(当社子会社をいう。以下同じ)の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。
(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規程及びキッコーマングループ内部通報規程に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。
(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。
(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。
(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。
(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。
(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。
(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。
2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社の社長はCEOに対し定期的に経営報告を行う。
(2)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当役員を定める。
(2)当社は文書管理規程に基づき、文書(電磁的記録を含む。以下同じ)により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。
(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。
(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。
4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。
(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。
(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。
(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。
(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。
(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。
(3)当社はCEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。
(4)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。
6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。
8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。
(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。
9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
・内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。
1)コンプライアンス体制
(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。
(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。
2)リスク管理体制
(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。
(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、担当役員である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画(BCP)をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。
(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。
3)グループの経営管理体制
(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。
(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。
(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。
4)監査役の職務執行
(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。
(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。
(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。
①企業統治の体制
・基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。
・2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在における機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 12名 (うち社外取締役5名) | 監査役会 4名 (うち社外監査役2名) | 指名委員会 8名 (うち社外取締役5名) | 報酬委員会 8名 (うち社外取締役5名) |
| 取締役名誉会長 取締役会議長 | 茂木 友三郎 | ◎ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 会長 | 堀切 功章 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 社長CEO | 中野 祥三郎 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 茂木 修 | ○ | |||
| 取締役 専務執行役員 | 島田 政直 | ○ | |||
| 取締役 常務執行役員 | 松山 旭 | ○ | |||
| 取締役 常務執行役員 | 神山 隆雄 | ○ | |||
| 社外取締役 | 福井 俊彦 | ○ | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 井口 武雄 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 飯野 正子 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 杉山 晋輔 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 遠藤 信博 | ○ | ○ | ○ | |
| 常勤監査役 | 森 孝一 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 深澤 晴彦 | ○ | |||
| 社外監査役 | 髙後 元彦 | ○ | |||
| 社外監査役 | 梶川 融 | ○ |
当社は、2025年6月24日開催予定の第114回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は13名(うち社外取締役7名)となり、過半数が社外取締役となるほか、ダイバーシティにも配慮した人員構成となります。監査役会は引き続き4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 13名 (うち社外取締役7名) | 監査役会 4名 (うち社外監査役2名) | 指名委員会 8名 (うち社外取締役5名) | 報酬委員会 8名 (うち社外取締役5名) |
| 取締役名誉会長 取締役会議長 | 茂木 友三郎 | ◎ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 会長 | 堀切 功章 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 社長CEO | 中野 祥三郎 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 茂木 修 | ○ | |||
| 取締役 専務執行役員 | 島田 政直 | ○ | |||
| 取締役 常務執行役員 | 松山 旭 | ○ | |||
| 社外取締役 | 福井 俊彦 | ○ | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 井口 武雄 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 飯野 正子 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 杉山 晋輔 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 遠藤 信博 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | アーサー M. ミッチェル | ○ | |||
| 社外取締役 | 国谷 裕子 | ○ | |||
| 常勤監査役 | 森 孝一 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 深澤 晴彦 | ○ | |||
| 社外監査役 | 梶川 融 | ○ | |||
| 社外監査役 | 宮崎 裕子 | ○ |
<コーポレート・ガバナンス体制図:2025年6月24日開催予定 第114回定時株主総会の議案承認可決時以降>
指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。1)社外役員の資質:経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験
2)社内取締役の資質:業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
3)社内監査役の資質:当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識並びに経営又は財務に関する高度の専門知識を有していること
取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
CEOの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、サステナビリティに関わる全社的な方針の策定及び取り組みを統括するサステナビリティ委員会を設けているほか、グループのコンプライアンス等に関係する業務及び意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会を設置しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第2号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立(これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。)を前提とすること等、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等(当事業年度の末日までに退任した者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額会社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約により塡補するものであり、1年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1)基本方針の内容
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
(a)「グローバルビジョン2030」の策定
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
(b)中期経営計画の策定及び実行
「グローバルビジョン2030」の実現に向けて、2025年度を初年度とし、2027年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。
中期経営計画における重点課題は「成長の継続と収益力の維持・向上」「将来に向けた経営資源の活用」「事業活動を通じた社会課題解決」であり、売上成長率年平均5%以上、事業利益率10%以上、ROE12%以上を目標値として定めています。
(c)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在、取締役のうち社外取締役は5名(男性4名、女性1名)で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。
(d)当社の考えるサステナビリティ
当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。
「グローバルビジョン2030」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。
当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の3つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。
「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。
「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。
「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記3分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。
詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2022年6月21日開催の当社定時株主総会決議に基づき、大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下「本対応方針」という。)を導入しており、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでまいりました。現時点においても、我が国の資本市場において、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きがみられております。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは会社固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
当社は、このような大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組み(大規模買付ルール)が必要不可欠であると考えております。
他方で、昨今、具体的な大規模買付行為が行われていない段階で大規模買付行為への対応方針のような施策をあらかじめ講じておくことは、多くの機関投資家の賛同が得られない状況にあります。また、近時の裁判例等を踏まえると、実際に特定の者により大規模買付行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大規模買付行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて当該大規模買付行為への対応策の必要性について、株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。
以上を踏まえ、当社は、2025年4月28日開催の取締役会において、2025年6月24日に開催予定の第114回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する本対応方針を更新しないことを決定しております。当社は、本対応方針の有効期間満了後も、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為やその提案が行われる場合には、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報を確保するとともに、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策を講じる所存であります。
・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 取締役名誉会長 取締役会議長 | 茂木 友三郎 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 代表取締役 会長 | 堀切 功章 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 代表取締役 社長CEO | 中野 祥三郎 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 茂木 修 | 11回/11回 | ||
| 取締役 専務執行役員 | 島田 政直 | 11回/11回 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 松山 旭 | 11回/11回 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 神山 隆雄 | 11回/11回 | ||
| 社外取締役 | 福井 俊彦 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 井口 武雄 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 飯野 正子 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 杉山 晋輔 | 11回/11回 | 4回/4回 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 遠藤 信博 | 7回/9回 | 3回/3回 | 3回/3回 |
| 常勤監査役 | 森 孝一 | 11回/11回 | ||
| 常勤監査役 | 深澤 晴彦 | 11回/11回 | ||
| 社外監査役 | 髙後 元彦 | 11回/11回 | ||
| 社外監査役 | 梶川 融 | 11回/11回 |
(注)社外取締役遠藤信博氏は、2024年6月25日開催の第113回定時株主総会において新たに選任され、上記出席状況は就任以降の出席状況を記載しております。
当事業年度に取締役会は11回開催され、具体的な検討内容として、短期及び中期経営計画、大型投資案件、サステナビリティや重要な社会課題への取り組みといった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。
また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の4つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、具体的な検討内容として、CEOを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は4回開催され、具体的な検討内容として、役員の評価とそれに基づく報酬や株式報酬制度の継続及び一部改定について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。
②企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、2006年5月1日に施行された会社法第362条第5項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。
1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社(当社子会社をいう。以下同じ)の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。
(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規程及びキッコーマングループ内部通報規程に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。
(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。
(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。
(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。
(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。
(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。
(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。
2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社の社長はCEOに対し定期的に経営報告を行う。
(2)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当役員を定める。
(2)当社は文書管理規程に基づき、文書(電磁的記録を含む。以下同じ)により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。
(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。
(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。
4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。
(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。
(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。
(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。
(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。
(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。
(3)当社はCEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。
(4)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。
6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。
8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。
(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。
9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
・内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。
1)コンプライアンス体制
(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。
(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。
2)リスク管理体制
(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。
(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、担当役員である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画(BCP)をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。
(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。
3)グループの経営管理体制
(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。
(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。
(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。
4)監査役の職務執行
(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。
(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。
(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
