四半期報告書-第76期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは第1四半期連結累計期間より、従来の日本基準に替えて国際会計基準(以下、「IFRS」)を適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。
(1) 業績の状況
当社は2019年12月期から3年間を対象とする中期経営計画のもと、「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業」を目指しております。中期経営計画の基本戦略である①収益力強化の継続、②新事業・新領域への挑戦による成長に取組み、更なる企業価値の向上に努めております。
当第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日)における売上収益(※)は、主に農事業において前年同期から減収となりました。一方、事業利益(※)は、国内事業における広告宣伝費の効率的な投下等により増益となりました。その他、「その他の収益」として、物流子会社であるカゴメ物流サービス㈱を新物流会社F-LINE㈱に統合した際の事業譲渡益を16億92百万円計上しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上収益は、前年同期比2.0%減の885億19百万円、事業利益は前年同期比5.3%増の54億29百万円、営業利益は前年同期比8.9%増の71億79百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は前年同期比23.0%増の54億59百万円となりました。
セグメント別の業績の概況は次の通りであります。
(単位:百万円)
<国内事業>国内事業の売上収益は、前年同期比2.0%減の687億6百万円、事業利益は、前年同期比9.7%増の48億35百万円となりました。各事業別の状況は以下の通りであります。
① 加工食品事業
加工食品事業では、飲料や調味料等の製造・販売を手掛けております。
当事業における売上収益は、前年同期比0.7%減の629億13百万円、事業利益は、前年同期比16.3%増の46億64百万円となりました。
[飲料:「野菜生活100」シリーズ、トマトジュース、他]
「野菜生活100」シリーズは、健康飲料カテゴリーとの競争が激化する中で、「野菜生活100 アップルサラダ」などターゲットを明確にした新商品の投入などにより、前年並みの売上収益となりました。
トマトジュースは、機能性表示による明確な飲用理由によって習慣飲用化が進み、堅調に推移しています。
以上により、飲料カテゴリーの売上収益は、前年同期比0.5%減の352億67百万円となりましたが、事業利益は、原価低減活動や広告宣伝費の効率的な投下等により、前年同期比16.9%増の25億73百万円となりました。
[食品他:トマトケチャップ、トマト調味料、ソース、通販・贈答用製品、他]
トマトケチャップは、5月に開催したオムライススタジアムなど、家庭用・業務用のカテゴリーを超えた統合的なプロモーション活動を行い堅調に推移しました。
業務用カテゴリーにおいては、量販店に向けた中食向け商品の販売が増加したものの、コンビニエンスストア向け等の受託製品の販売が減少しました。
通販製品は、主力の飲料である「つぶより野菜」に加え、野菜の美味しさを味わうポタージュや、機能性表示食品のサプリメントが引き続き順調に拡大しています。
以上により、食品他カテゴリーの売上収益は、前年同期比0.9%減の276億46百万円となりました。事業利益は、前年同期比15.7%増の20億91百万円となりました。
② 農事業
農事業では、主に、生鮮トマト、ベビーリーフ等の生産、販売を手掛けております。
第1四半期連結会計期間は、日照不足等により生鮮トマトの供給量が想定以上に減少し、損失が拡大しました。他方、第2四半期連結会計期間は、増益となりました。これは、5月から6月にかけて過去最低水準に低迷した生鮮トマトの市況下において、供給量を計画的に減らすことで対応できたためです。
この結果、当事業の売上収益は、前年同期比16.5%減の51億70百万円、事業利益は前年同期比99.3%減の0百万円となりました。
③ その他事業
その他事業には、運送・倉庫業(*)、不動産賃貸業、業務受託事業などが含まれております。
売上収益は、前年同期比57.5%減の35億5百万円、事業利益は前年同期比50.5%減の1億70百万円となりました。
* 当社は、物流費高騰など深刻化する食品物流の諸課題の解決に向けて、食品メーカー協働での取り組みを一層推進することを目的として、当社を含む食品メーカー5社で物流統合会社を2019年4月に発足しております。
この物流事業の再編に伴いカゴメ物流サービス㈱を物流統合会社であるF-LINE㈱へ統合したことから、同社を連結の範囲から除外しております。従って、2019年度第2四半期連結累計期間は同社の2019年1月から2019年3月までの3ヶ月間の業績を連結しております。
<国際事業>国際事業では、トマトの種子開発から農業生産、商品開発、加工、販売事業を展開しております。
主な子会社における現地通貨建業績の概要は以下の通りです。
KAGOME INC.(米国)は、トマトペースト等のグループ向け販売が増加しましたが、人件費の上昇等により、増収減益となりました。Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.(ポルトガル)は、顧客別採算管理を強化し、増収増益となっております。Kagome Australia Pty Ltd.(豪州)においては、収益構造改革が進み安定的に利益を生み出せる体質になり、増収増益となりました。United Genetics Holdings LLC(米国)は、トルコでの育苗施設が新たに稼働し、増収増益となりました。
以上により、当事業における売上収益は、前年同期比0.3%増の231億22百万円、事業利益は、前年同期比20.5%減の5億93百万円となりました。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間は、資産合計につきましては、前期末に比べ55億92百万円減少いたしました。
流動資産につきましては、前期末に比べ109億42百万円減少いたしました。
これは、「営業債権及びその他の債権」が季節要因により17億86百万円増加したものの、「現金及び現金同等物」が配当金や法人所得税の支払い、並びに有利子負債の返済などにより87億64百万円、「棚卸資産」が季節要因により17億99百万円、「売却目的保有に分類される処分グループに係る資産」が物流事業の再編に伴い12億66百万円減少したことによります。
非流動資産につきましては、前期末に比べ53億49百万円増加いたしました。
これは、「持分法で会計処理されている投資」が物流事業の再編に伴い関係会社株式を取得したことなどにより39億80百万円、「有形固定資産」が製造設備の新設や更新などにより8億46百万円、それぞれ増加したことによります。
負債につきましては、前期末に比べ71億68百万円減少いたしました。
これは、「営業債務及びその他の債務」が季節要因により26億20百万円増加したものの、「借入金」及び「長期借入金」が返済により65億55百万円、「未払法人所得税」が納付により17億26百万円、「売却目的保有に分類される処分グループに係る負債」が物流事業の再編に伴い16億17百万円、それぞれ減少したことによります。
資本につきましては、前期末に比べ15億76百万円増加いたしました。これは、主に「利益剰余金」が「親会社の所有者に帰属する四半期利益」により54億59百万円増加、剰余金の配当により35億58百万円減少した結果、19億33百万円増加したことによります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は52.5%、1株当たり親会社所有者帰属持分は1,148円83銭となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、206億43百万円となり、前連結会計年度末比で87億64百万円減少いたしました。
各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、67億64百万円の純収入(前年同期は76億22百万円の純収入)となりました。この主要因は、税引前四半期利益が71億79百万円となったこと、減価償却費及び償却費が30億45百万円となったこと(以上、キャッシュの純収入)、法人所得税等の支払いにより28億98百万円支出したこと(以上、キャッシュの純支出)によります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、60億23百万円の純支出(前年同期は26億7百万円の純支出)となりました。この主要因は、有形固定資産及び無形資産の取得(投資不動産含む)により63億16百万円支出したことによります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、94億5百万円の純支出(前年同期は92億84百万円の純支出)となりました。この主要因は、借入金の純返済により57億79百万円、配当金の支払いにより35億33百万円、それぞれ支出したことによります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
① 基本方針の内容
当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。
(イ)中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社グループは、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョンの定量目標は、連結売上収益2,500億円、連結事業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。
更に長期の2035年～40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディーな意思決定を行っております。
③ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下の通り、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本ルール」)を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。
※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、又は、当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付をいいます。
※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。
(イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(ロ)株主の皆さまの意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しております。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。
このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
(ハ)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されております。
(ニ)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しております。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17億5百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、当社グループは第1四半期連結累計期間より、従来の日本基準に替えて国際会計基準(以下、「IFRS」)を適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。
(1) 業績の状況
当社は2019年12月期から3年間を対象とする中期経営計画のもと、「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業」を目指しております。中期経営計画の基本戦略である①収益力強化の継続、②新事業・新領域への挑戦による成長に取組み、更なる企業価値の向上に努めております。
当第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日)における売上収益(※)は、主に農事業において前年同期から減収となりました。一方、事業利益(※)は、国内事業における広告宣伝費の効率的な投下等により増益となりました。その他、「その他の収益」として、物流子会社であるカゴメ物流サービス㈱を新物流会社F-LINE㈱に統合した際の事業譲渡益を16億92百万円計上しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上収益は、前年同期比2.0%減の885億19百万円、事業利益は前年同期比5.3%増の54億29百万円、営業利益は前年同期比8.9%増の71億79百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は前年同期比23.0%増の54億59百万円となりました。
セグメント別の業績の概況は次の通りであります。
(単位:百万円)
| セグメントの名称 | 売上収益 | 事業利益(△は損失) | ||||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減 | |||
| 飲料 | 35,446 | 35,267 | △179 | 2,201 | 2,573 | 371 | ||
| 食品他 | 27,891 | 27,646 | △245 | 1,807 | 2,091 | 283 | ||
| 加工食品 計 | 63,337 | 62,913 | △424 | 4,009 | 4,664 | 655 | ||
| 農 | 6,195 | 5,170 | △1,024 | 54 | 0 | △53 | ||
| その他 | 8,252 | 3,505 | △4,746 | 344 | 170 | △174 | ||
| 消去及び調整 | △7,652 | △2,884 | 4,768 | - | - | - | ||
| 国内事業 計 | 70,132 | 68,706 | △1,426 | 4,408 | 4,835 | 427 | ||
| 国際事業 | 23,063 | 23,122 | 58 | 747 | 593 | △153 | ||
| 消去及び調整 | △2,868 | △3,308 | △440 | - | - | - | ||
| 合計 | 90,328 | 88,519 | △1,808 | 5,155 | 5,429 | 273 | ||
<国内事業>国内事業の売上収益は、前年同期比2.0%減の687億6百万円、事業利益は、前年同期比9.7%増の48億35百万円となりました。各事業別の状況は以下の通りであります。
① 加工食品事業
加工食品事業では、飲料や調味料等の製造・販売を手掛けております。
当事業における売上収益は、前年同期比0.7%減の629億13百万円、事業利益は、前年同期比16.3%増の46億64百万円となりました。
[飲料:「野菜生活100」シリーズ、トマトジュース、他]
「野菜生活100」シリーズは、健康飲料カテゴリーとの競争が激化する中で、「野菜生活100 アップルサラダ」などターゲットを明確にした新商品の投入などにより、前年並みの売上収益となりました。
トマトジュースは、機能性表示による明確な飲用理由によって習慣飲用化が進み、堅調に推移しています。
以上により、飲料カテゴリーの売上収益は、前年同期比0.5%減の352億67百万円となりましたが、事業利益は、原価低減活動や広告宣伝費の効率的な投下等により、前年同期比16.9%増の25億73百万円となりました。
[食品他:トマトケチャップ、トマト調味料、ソース、通販・贈答用製品、他]
トマトケチャップは、5月に開催したオムライススタジアムなど、家庭用・業務用のカテゴリーを超えた統合的なプロモーション活動を行い堅調に推移しました。
業務用カテゴリーにおいては、量販店に向けた中食向け商品の販売が増加したものの、コンビニエンスストア向け等の受託製品の販売が減少しました。
通販製品は、主力の飲料である「つぶより野菜」に加え、野菜の美味しさを味わうポタージュや、機能性表示食品のサプリメントが引き続き順調に拡大しています。
以上により、食品他カテゴリーの売上収益は、前年同期比0.9%減の276億46百万円となりました。事業利益は、前年同期比15.7%増の20億91百万円となりました。
② 農事業
農事業では、主に、生鮮トマト、ベビーリーフ等の生産、販売を手掛けております。
第1四半期連結会計期間は、日照不足等により生鮮トマトの供給量が想定以上に減少し、損失が拡大しました。他方、第2四半期連結会計期間は、増益となりました。これは、5月から6月にかけて過去最低水準に低迷した生鮮トマトの市況下において、供給量を計画的に減らすことで対応できたためです。
この結果、当事業の売上収益は、前年同期比16.5%減の51億70百万円、事業利益は前年同期比99.3%減の0百万円となりました。
③ その他事業
その他事業には、運送・倉庫業(*)、不動産賃貸業、業務受託事業などが含まれております。
売上収益は、前年同期比57.5%減の35億5百万円、事業利益は前年同期比50.5%減の1億70百万円となりました。
* 当社は、物流費高騰など深刻化する食品物流の諸課題の解決に向けて、食品メーカー協働での取り組みを一層推進することを目的として、当社を含む食品メーカー5社で物流統合会社を2019年4月に発足しております。
この物流事業の再編に伴いカゴメ物流サービス㈱を物流統合会社であるF-LINE㈱へ統合したことから、同社を連結の範囲から除外しております。従って、2019年度第2四半期連結累計期間は同社の2019年1月から2019年3月までの3ヶ月間の業績を連結しております。
<国際事業>国際事業では、トマトの種子開発から農業生産、商品開発、加工、販売事業を展開しております。
主な子会社における現地通貨建業績の概要は以下の通りです。
KAGOME INC.(米国)は、トマトペースト等のグループ向け販売が増加しましたが、人件費の上昇等により、増収減益となりました。Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.(ポルトガル)は、顧客別採算管理を強化し、増収増益となっております。Kagome Australia Pty Ltd.(豪州)においては、収益構造改革が進み安定的に利益を生み出せる体質になり、増収増益となりました。United Genetics Holdings LLC(米国)は、トルコでの育苗施設が新たに稼働し、増収増益となりました。
以上により、当事業における売上収益は、前年同期比0.3%増の231億22百万円、事業利益は、前年同期比20.5%減の5億93百万円となりました。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間は、資産合計につきましては、前期末に比べ55億92百万円減少いたしました。
流動資産につきましては、前期末に比べ109億42百万円減少いたしました。
これは、「営業債権及びその他の債権」が季節要因により17億86百万円増加したものの、「現金及び現金同等物」が配当金や法人所得税の支払い、並びに有利子負債の返済などにより87億64百万円、「棚卸資産」が季節要因により17億99百万円、「売却目的保有に分類される処分グループに係る資産」が物流事業の再編に伴い12億66百万円減少したことによります。
非流動資産につきましては、前期末に比べ53億49百万円増加いたしました。
これは、「持分法で会計処理されている投資」が物流事業の再編に伴い関係会社株式を取得したことなどにより39億80百万円、「有形固定資産」が製造設備の新設や更新などにより8億46百万円、それぞれ増加したことによります。
負債につきましては、前期末に比べ71億68百万円減少いたしました。
これは、「営業債務及びその他の債務」が季節要因により26億20百万円増加したものの、「借入金」及び「長期借入金」が返済により65億55百万円、「未払法人所得税」が納付により17億26百万円、「売却目的保有に分類される処分グループに係る負債」が物流事業の再編に伴い16億17百万円、それぞれ減少したことによります。
資本につきましては、前期末に比べ15億76百万円増加いたしました。これは、主に「利益剰余金」が「親会社の所有者に帰属する四半期利益」により54億59百万円増加、剰余金の配当により35億58百万円減少した結果、19億33百万円増加したことによります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は52.5%、1株当たり親会社所有者帰属持分は1,148円83銭となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、206億43百万円となり、前連結会計年度末比で87億64百万円減少いたしました。
各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、67億64百万円の純収入(前年同期は76億22百万円の純収入)となりました。この主要因は、税引前四半期利益が71億79百万円となったこと、減価償却費及び償却費が30億45百万円となったこと(以上、キャッシュの純収入)、法人所得税等の支払いにより28億98百万円支出したこと(以上、キャッシュの純支出)によります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、60億23百万円の純支出(前年同期は26億7百万円の純支出)となりました。この主要因は、有形固定資産及び無形資産の取得(投資不動産含む)により63億16百万円支出したことによります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、94億5百万円の純支出(前年同期は92億84百万円の純支出)となりました。この主要因は、借入金の純返済により57億79百万円、配当金の支払いにより35億33百万円、それぞれ支出したことによります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
① 基本方針の内容
当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。
(イ)中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社グループは、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョンの定量目標は、連結売上収益2,500億円、連結事業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。
更に長期の2035年～40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディーな意思決定を行っております。
③ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下の通り、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本ルール」)を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。
※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、又は、当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付をいいます。
※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。
(イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(ロ)株主の皆さまの意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しております。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。
このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
(ハ)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されております。
(ニ)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しております。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17億5百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
