有価証券報告書-第52期(2024/01/01-2024/12/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
イ 2025年3月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17%)
(注) 1 取締役 パウロ A.P. ニコラス、ピーター・ジャンセン、河村宣行、恩田友紀子、セオドール・ガイルド及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。
2 監査役 川井克之及び萩森正彦は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役肥沼邦幸及び川井克之の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役萩森正彦の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
ロ 2025年3月19日開催予定の第52回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)
(注) 1 取締役 パウロ A.P. ニコラス、ピーター・ジャンセン、河村宣行、瓜生徹、セオドール・ガイルド及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。
2 監査役 川井克之及び萩森正彦は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役肥沼邦幸及び川井克之の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役萩森正彦の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であります。
社外取締役パウロA.P.ニコラス氏は、世界規模で展開するインスパイア ブランズのアジア太平洋地域副社長を務めており、同氏のグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。同社は当社の株式の39.26%を所有する関係会社ダンキン ブランズ インターナショナル ホールディングス リミテッドの親会社であり、当社は、ダンキン ブランズ社に対して「ライセンス及び技術援助契約」に基づくロイヤリティーの支払いがありますが、取引の規模等に照らして僅少であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役ピーター・ジャンセン氏は、同じくインスパイア ブランズの国際規模で展開する物流部門の責任者を務めており、パウロA.P.ニコラス氏同様にグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しておりますが、同じく株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役河村宣行氏は、株式会社不二家の代表取締役社長を務めており、同社は当社の株式の39.26%を所有する関係会社であり、同氏が長年従事する間に得た豊富な知識、経験を活かして当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。当社は、株式会社不二家との間に「フランチャイズ契約」に基づくロイヤリティーの受け取り等、同社の子会社との間に原料の仕入れや製造委託等の取引を行っておりますが、いずれも取引の規模等に照らして僅少であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役恩田有紀子氏は、株式会社ダロワイヨジャポンの代表取締役社長を務めており、同社は当社の関係会社である株式会社不二家の子会社ですが、知識、経験を活かして当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。
社外取締役瓜生徹氏は、株式会社不二家で専務取締役を務めており、製造から販売まで幅広い分野を歴任しており、その間に得た豊富な知識、経験を活かして当社の事業全般に有益な助言が期待されることから選任しております。
社外取締役セオドール・ガイルド氏は、世界規模で展開するマッキンゼー・アンド・カンパニーでマーケティングをはじめ幅広い分野を担当しており、他社の社外取締役としての経験も有しております。その間に得た豊富な知識、経験を活かしてグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。また、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外取締役阿部絵美麻氏は、弁護士としての専門的な知識、経験等を活かしていただくことで当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般への助言が期待されることから選任しております。また、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役川井克之氏は、公認会計士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言いただくことで当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から選任しております。
社外監査役萩森正彦氏は、公認会計士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言いただくことで当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から選任しております。同氏は、過去、当社の会計監査人であるPwCJapan有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っていましたが、2023年6月に同監査法人を退職しており、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を基本に、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて独立した視点からの有益な意見を述べ、経営全般に対する監督を行うとともに、役員・管理職従業員とコミュニケーションを取り情報収集に努め、経営上の監理・監督・助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的に取締役会へ出席して審議に参加し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査役と会計監査人との定期的な会合に出席して、監査役間の連携を図り意見交換・情報共有を行っております。
なお当社は、取締役会の審議を活性化するために、取締役会出席者に対して取締役会資料の事前配布を行い、事前に検討する時間を確保できるよう努めております。
① 役員一覧
イ 2025年3月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 兼 社長 CEO | ジョン・キム | 1970年10月8日生 |
| (注)3 | 1 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 副社長 COO | 安 齊 正 明 | 1960年11月22日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 CFO | 白 井 康 平 | 1978年1月1日生 |
| (注)3 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | パウロ A.P. ニコラス | 1971年1月27日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ピーター・ジャンセン | 1968年9月6日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 河 村 宣 行 | 1954年11月29日生 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 恩 田 友 紀 子 | 1975年10月13日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | セオドール ・ガイルド | 1955年5月21日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 阿 部 絵 美 麻 | 1979年12月31日生 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 肥 沼 邦 幸 | 1957年7月17日生 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 川 井 克 之 | 1957年10月26日生 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 萩 森 正 彦 | 1962年9月21日生 |
| (注)5 | ― | ||||||||||||||||||
| 計 | 1 | ||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役 パウロ A.P. ニコラス、ピーター・ジャンセン、河村宣行、恩田友紀子、セオドール・ガイルド及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。
2 監査役 川井克之及び萩森正彦は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役肥沼邦幸及び川井克之の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役萩森正彦の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
ロ 2025年3月19日開催予定の第52回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 兼 社長 CEO | ジョン・キム | 1970年10月8日生 |
| (注)3 | 1 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 シニアアドバイザー | 安 齊 正 明 | 1960年11月22日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 CFO | 白 井 康 平 | 1978年1月1日生 |
| (注)3 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | パウロ A.P. ニコラス | 1971年1月27日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ピーター・ジャンセン | 1968年9月6日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 河 村 宣 行 | 1954年11月29日生 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 瓜 生 徹 | 1963年4月20日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | セオドール ・ガイルド | 1955年5月21日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 阿 部 絵 美 麻 | 1979年12月31日生 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 肥 沼 邦 幸 | 1957年7月17日生 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 川 井 克 之 | 1957年10月26日生 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 萩 森 正 彦 | 1962年9月21日生 |
| (注)5 | ― | ||||||||||||||||||
| 計 | 1 | ||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役 パウロ A.P. ニコラス、ピーター・ジャンセン、河村宣行、瓜生徹、セオドール・ガイルド及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。
2 監査役 川井克之及び萩森正彦は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役肥沼邦幸及び川井克之の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役萩森正彦の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であります。
社外取締役パウロA.P.ニコラス氏は、世界規模で展開するインスパイア ブランズのアジア太平洋地域副社長を務めており、同氏のグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。同社は当社の株式の39.26%を所有する関係会社ダンキン ブランズ インターナショナル ホールディングス リミテッドの親会社であり、当社は、ダンキン ブランズ社に対して「ライセンス及び技術援助契約」に基づくロイヤリティーの支払いがありますが、取引の規模等に照らして僅少であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役ピーター・ジャンセン氏は、同じくインスパイア ブランズの国際規模で展開する物流部門の責任者を務めており、パウロA.P.ニコラス氏同様にグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しておりますが、同じく株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役河村宣行氏は、株式会社不二家の代表取締役社長を務めており、同社は当社の株式の39.26%を所有する関係会社であり、同氏が長年従事する間に得た豊富な知識、経験を活かして当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。当社は、株式会社不二家との間に「フランチャイズ契約」に基づくロイヤリティーの受け取り等、同社の子会社との間に原料の仕入れや製造委託等の取引を行っておりますが、いずれも取引の規模等に照らして僅少であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役恩田有紀子氏は、株式会社ダロワイヨジャポンの代表取締役社長を務めており、同社は当社の関係会社である株式会社不二家の子会社ですが、知識、経験を活かして当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。
社外取締役瓜生徹氏は、株式会社不二家で専務取締役を務めており、製造から販売まで幅広い分野を歴任しており、その間に得た豊富な知識、経験を活かして当社の事業全般に有益な助言が期待されることから選任しております。
社外取締役セオドール・ガイルド氏は、世界規模で展開するマッキンゼー・アンド・カンパニーでマーケティングをはじめ幅広い分野を担当しており、他社の社外取締役としての経験も有しております。その間に得た豊富な知識、経験を活かしてグローバルな視点で当社事業全般への助言が期待されることから選任しております。また、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外取締役阿部絵美麻氏は、弁護士としての専門的な知識、経験等を活かしていただくことで当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般への助言が期待されることから選任しております。また、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役川井克之氏は、公認会計士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言いただくことで当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から選任しております。
社外監査役萩森正彦氏は、公認会計士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言いただくことで当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から選任しております。同氏は、過去、当社の会計監査人であるPwCJapan有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っていましたが、2023年6月に同監査法人を退職しており、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を基本に、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて独立した視点からの有益な意見を述べ、経営全般に対する監督を行うとともに、役員・管理職従業員とコミュニケーションを取り情報収集に努め、経営上の監理・監督・助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的に取締役会へ出席して審議に参加し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査役と会計監査人との定期的な会合に出席して、監査役間の連携を図り意見交換・情報共有を行っております。
なお当社は、取締役会の審議を活性化するために、取締役会出席者に対して取締役会資料の事前配布を行い、事前に検討する時間を確保できるよう努めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
