有価証券報告書-第51期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
(株式報酬制度の導入)
当社は、平成27年4月8日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行権限を有しない取締役を除く。以下同じ。)および当社子会社7社(わらべや関西株式会社、わらべや東海株式会社、わらべや北海道株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク。以下「対象子会社」という。)の取締役社長(当社の従業員身分を有する者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入について、平成27年5月28日開催の第51回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同様に、各対象子会社においても、各対象子会社の取締役社長を対象とする新しい株式報酬制度の導入について、平成27年5月に開催された各対象子会社の定時株主総会において承認可決されております。
(1)本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、株式交付規程に基づいて連結業績予想に対する当期純利益の達成度に応じたポイントが対象取締役に付与され、そのポイントに応じた当社株式を交付するものであります。
(2)本制度の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成27年7月13日(予定)
⑧信託の期間 平成27年7月13日(予定)～平成32年7月31日(予定)
⑨制度開始日 平成27年7月13日(予定)
(平成28年4月末日からポイント数の付与を開始)
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 300百万円(信託報酬および信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 平成27年7月14日(予定)～平成27年8月13日(予定)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とします。
(3)信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。