有価証券報告書-第59期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)基本方針
当社の役員報酬に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬を目指して継続的に検討を進めてまいります。
(ロ)報酬等の構成および内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、毎月支給される固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である役員賞与ならびに株式報酬から構成されます。基本報酬と役員賞与は金銭報酬であり、株式報酬は非金銭報酬であります。
なお、株式報酬制度は、対象期間中に当社の取締役(業務執行権限を有しない取締役を除く。)に対して、役員報酬BIP信託を通じて当社株式を交付する制度であり、当社の取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後(死亡による退任を含む。)となります。
監査等委員である取締役については、経営に対する独立性を重視し、基本報酬のみの支給となり、役員賞与および株式報酬の支給対象外としております。
(ハ)業績連動報酬の指標
業績連動報酬は、一定の業績時に支給される役員賞与ならびに非金銭報酬等としての株式報酬により構成されます。
業績連動報酬の指標は、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。
当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値および選定理由は以下のとおりであります。

選定指標	目標値	実績値	選定理由
親会社株主に帰属する 当期純利益	3,000百万円	2,810百万円	事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため

(ニ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬限度額は、2019年5月23日開催の第55回定時株主総会において、年額300百万円以内(取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、同株主総会終結時点の取締役は4名(同株主総会決議時点の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。))であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員賞与は、2019年5月23日開催の第55回定時株主総会において、下表の報酬枠の範囲内と決議しており、同株主総会終結時点の取締役は4名(同株主総会決議時点の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。))であります。

親会社株主に帰属する当期純利益水準	報酬枠
～1,000百万円以下	0円
1,000百万円超～2,000百万円以下	60百万円
2,000百万円超～3,500百万円以下	90百万円
3,500百万円超～5,000百万円以下	120百万円
5,000百万円超～	150百万円

また、当該金銭報酬とは別枠で、2015年5月28日開催の第51回定時株主総会において、取締役(業務執行権限を有しない取締役を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は5事業年度からなる対象期間ごとに合計245百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役(業務執行権限を有しない取締役を除く。)の員数は11名であります。
監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は、2019年5月23日開催の第55回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
(ホ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
Ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
上記(イ)の基本方針に基づいて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という。)の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
Ⅱ.決定方針の内容の概要
ⅰ.基本報酬(金銭報酬)
役位、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、妥当性は、指名・報酬諮問委員会で審議・検証するものとしております。
ⅱ.役員賞与(金銭報酬)
各取締役の成果、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、その妥当性は、指名・報酬諮問委員会で審議・検証するものとしております。
ⅲ.株式報酬(非金銭報酬)
次に定める方法に基づき、対象取締役に付与するポイント数(株式数)を算定しております。原則として累積したポイント数に相当する株式数を対象取締役の退任時に交付しております。なお、対象取締役が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数を当該対象取締役の相続人に交付しております。
(1) 支給対象取締役
法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役を対象とします。
(2) 総株式報酬額
当事業年度において、当社および当社子会社6社(わらべや日洋インターナショナル株式会社、わらべや日洋食品株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク)が各社の対象取締役に付与するポイントの総数の上限は、59,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)としました。
2023年2月末日で終了する事業年度から2025年2月末日で終了する事業年度までの3事業年度において、1事業年度あたり、当社および当社子会社6社(わらべや日洋インターナショナル株式会社、わらべや日洋食品株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク)が各社の対象取締役に付与するポイントの総数の上限は、59,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とします。
(3) 個別株式報酬額の算定方法
各対象取締役に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。
<算定式>ポイント数(※)=①役位ポイント×②業績連動係数
※小数点以下切り捨て
①役位ポイント

役位	ポイント
会長・社長	5,000
副社長	4,000
専務	3,000
常務	2,000
上記以外の取締役	1,000
子会社A 社長・副社長・専務・常務	2,000
子会社A 上記以外の取締役	1,000
子会社B社長	2,000
子会社B 上記以外の取締役	1,000
子会社C取締役社長	1,000
子会社C取締役副社長	800

(注)1. 子会社A:わらべや日洋インターナショナル株式会社
子会社B:わらべや日洋食品株式会社
子会社C:株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタス、株式会社ソシアリンク
2. 2月末日時点で対象取締役として在任している者に対し、同時点の役位に基づきポイントを付与します。
3. 事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合には、当該対象取締役の在任月数に応じてポイント数を按分調整します。(一月の在任期間が15日以内の場合は、当該月は含めないものとします。)
4. 各役位の名称の変更等があった場合には同等の役位における役位ポイントを適用します。
5. 本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、本項に定めるポイント数の上限について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。
②業績連動係数

業績達成率	業績連動係数
100%以上	1.0
80%以上～100%未満	0.9
60%以上～80%未満	0.8
60%未満	0.7

(注)1. 業績達成率(%)=親会社株主に帰属する当期純利益(実績値)÷期初に公表した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×100
2. 期初に公表した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、決算短信において開示しているものを適用します。
3. 2024年2月期における期初の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、2023年4月11日公表の決算短信で開示した「2024年2月期の連結業績予想(2023年3月1日～2024年2月29日)」に記載の3,200百万円(親会社株主に帰属する当期純利益)を適用します。
4. 事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合は業績連動係数を0.7として計算します。
Ⅲ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(ヘ)取締役の個人別の報酬等の決定方法
当事業年度においては、2022年5月26日開催の取締役会にて代表取締役社長辻英男に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をし、受任者は当該委任に基づいて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬および役員賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからであります。取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて、上記(ニ)に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、個人別の報酬等の額を決定することとしております。当事業年度の基本報酬については、指名・報酬諮問委員会が2022年2月28日に審議し、取締役会が2022年5月26日に審議・決定いたしました。
役員賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその個人別の額の決定について委任を受けるものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の額を決定することとしております。当事業年度の役員賞与については、指名・報酬諮問委員会が2023年2月27日に審議し、取締役会が2023年5月25日に審議・決定いたしました。
株式報酬については、金銭報酬とは別枠で上記(ニ)に記載の株主総会において決議された限度額を上限として、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会決議により制定された「株式交付規程」に従い、取締役(業務執行権限を有しない取締役を除く。)に一定のポイントを付与することとしております。
なお、指名・報酬諮問委員会は当社役員の人事および報酬等を決定するうえで、透明性および客観性を確保するための取締役会の諮問機関であります。基本報酬について2022年2月28日に、指名・報酬諮問委員会(当該委員会開催時の委員長は社外取締役、委員は社内取締役2名、社外取締役3名で構成)を開催し、委員5名全員の出席による審議・検証を行い、役員賞与については、2023年2月27日に指名・報酬諮問委員会(当該委員会開催時の委員長は社外取締役、委員は社内取締役2名、社外取締役3名で構成)を開催し、委員5名全員の出席による審議・検証を行い、それぞれ全員一致で取締役会への答申を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額および個別報酬の額については、上記(ニ)に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、監査等委員会での協議において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 取締役の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬 (固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)	株式報酬 (業績連動報酬)
取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)	192	135	36	21	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	1
社外取締役	21	21	-	-	3

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 当事業年度中に当社子会社の取締役を兼務した3名の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)のうち、2名に対しては、上記とは別に当該子会社から合計22百万円の報酬が支払われております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものはありません。