有価証券報告書-第66期(平成25年11月1日-平成26年10月31日)

(重要な後発事象)
組織再編(会社分割による連結子会社化)
当社とキユーピー株式会社(以下「キユーピー」といいます。)が締結した平成25年12月24日付け吸収分割契約に基づく会社分割(以下「本会社分割」といいます。)の効力が、平成26年12月1日付けで発生しました。本会社分割の効力発生により、キユーピーのジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業を当社が承継し、当社はキユーピーの連結子会社となりました。
1.相手先の企業

①	名称	キユーピー株式会社
②	所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目4番13号(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「東京都調布市仙川町二丁目5番地7」で行っているとのことです。)
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三宅 峰三郎
④	事業内容	調味料・加工食品の製造販売
⑤	資本金の額	24,104百万円
⑥	設立年月日	大正8年12月10日
⑦	連結純資産	220,397百万円(平成26年11月30日現在)
⑧	連結総資産	356,994百万円(平成26年11月30日現在)

2.会社分割が効力を生じた日
平成26年12月1日
3.会社分割の法的形式
キユーピーを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
4.取得した事業の内容
ジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業(以下「分割事業」といいます。)
5.会社分割の目的
本会社分割により、当社は生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発が可能となり、ひいてはキユーピーの加工食品事業全体の市場競争力の向上にもつながるとの判断に至りました。さらに、キユーピーが当社を連結子会社化することは、両社にとって、経営ノウハウのより積極的な相互活用や国内外での両社の販路融合、フルーツ加工における技術の連携強化につながるだけではなく、キユーピーとしては加工食品事業の強化および収益性の改善、当社としてはキユーピーの経営資源のさらなる活用が経営基盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。
6.吸収分割に際して交付する株式の数
分割事業の対価として当社の普通新株式1,192,000株を割り当て交付しました。
7.吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
吸収分割に係る割当株式数の算定に際しては、当社およびキユーピーがそれぞれ第三者算定機関に算定を依頼し、これらの第三者算定機関による算定結果および当社の普通株式の市場株価水準その他の諸要因を踏まえ、協議・交渉した上で、割当株式数を決定いたしました。
8.効力発生日に承継した資産の額
流動資産 296,223千円
固定資産 18,228千円
資産合計 314,451千円
9.取得企業を決定するに至った根拠
本会社分割は、キユーピーを分割会社とし、当社を承継会社とするものでありますが、当社がキユーピーの子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、キユーピーを取得企業とし、当社を被取得企業としたものであります。
10.会社分割の前後における当該株主の所有する議決権(所有株式数)および総株主の議決権の数に対する割合(議決権比率)

	属性	議決権の数(議決権比率)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
会社分割前	主要株主である筆頭株主、その他の関係会社	24,955個 (36.24%)	-	24,955個 (36.24%)	第1位
会社分割後	主要株主である筆頭株主、親会社	36,875個 (45.64%)	-	36,875個 (45.64%)	第1位

(注1)キユーピーの当社に対する議決権比率は45.64%ですが、実質支配力基準に鑑み、当社の親会社に該当することとなりました。
(注2)会社分割前の「議決権比率」は、平成26年10月31日現在の当社の発行済の普通株式総数(6,900,000株)から平成26年10月31日現在の自己株式数(13,136株)を控除した株式数(6,886,864株)に係る議決権の数(68,868個)を分母として計算しております。
(注3)会社分割後の「議決権比率」は、平成26年12月1日現在の当社の発行済の普通株式総数(8,092,000株)から平成26年10月31日現在の自己株式数(13,136株)を控除した株式数(8,078,864株)に係る議決権の数(80,788個)を分母として計算しております。
(注4)「議決権比率」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。