有価証券報告書-第64期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社である株式会社エバラビジネス・マネジメントを設立し、当社の100%子会社のうち、当社グループの物流事業を担う株式会社エバラ物流、広告宣伝事業等を担う株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズの全株式を中間持株会社に承継させることを決議し、2022年4月1日に本会社分割を実行いたしました。
1.会社分割による中間持株会社設立の目的
当社グループは経営理念“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”の実現に向け、中期経営計画「Unique 2023 ～エバラらしさの追究～」の基本戦略として「コア事業による収益強化と戦略事業の基盤確立」「“エバラらしく面白い”ブランドへの成長」に取り組んでおります。本件は、組織機能の強化や他社との連携等の活用により、多様化するニーズに応える事業及びサービスを機動的に生み出すことで上記の基本戦略を一層推進していくことを目的としております。今後は、本中間持株会社が中心となり、国内外のグループ会社の経営戦略立案や経営管理の関与・支援を担うとともに、人材及び資金等の経営資源配分の最適化、内部統制・ガバナンスの強化、管理部門業務の共有等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
2022年1月17日 新設分割計画承認取締役会
2022年4月1日 分割期日(効力発生日)
※本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3)会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(4)会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金等
本会社分割による当社の資本金等の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本分割の効力発生日に当社が保有する株式会社エバラ物流及び株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズの株式全てを承継いたします。なお、新設会社が当社から承継する債務及び雇用契約はありません。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社が、本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと判断しています。
(8)分割当事会社の概要
3.分割する事業の概要
(1)事業の内容
国内外のグループ機能強化及びグループ会社の経営戦略立案や経営管理の関与・支援を主な業務とする統括事業を分割いたします。
(2)分割する事業の直前事業年度(2022年3月期)における経営成績
収益事業を行っていないため、該当記載事項はありません。
(3)分割する資産・負債の項目及び帳簿価額
4.会社分割後の状況
当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、いずれも本会社分割による影響はありません。
5.今後の見通し
本会社分割は当社単独の簡易新設分割のため、当社連結業績への影響は軽微であります。
(重要な子会社の設立)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、マレーシアにおける新会社(孫会社)を設立することを決議し、2022年5月13日付で設立いたしました。
1.設立の目的
当社は、当社子会社であるEBARA SINGAPORE PTE. LTD.においてマレーシアを含む東南アジア地域の販売活動を展開する一方、マレーシアに駐在員事務所を設け、販売チャネル開拓等のマーケティング活動を進めてまいりました。このたび、駐在員事務所の活動に一定の成果が見られたなか、今後も成長が見込まれる東南アジア地域において、より一層のエバラブランドの浸透と事業拡大を推進していくため、マレーシアに子会社(孫会社)を設立することといたしました。
2.新会社の概要
3.今後の業績に与える影響
2023年3月期連結業績に与える影響は軽微となる見込みであります。
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社エバラビジネス・マネジメントが、ヤマキン株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、2022年5月26日に株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは経営理念“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”の実現に向け、中期経営計画「Unique 2023 ～エバラらしさの追究～」の基本戦略の一つとして「コア事業による収益強化と戦略事業の基盤確立」に取り組んでおります。本件は、当社のコア事業(食品事業の家庭用事業)及び将来の成長ドライバーである戦略事業(食品事業の業務用事業・海外事業)の推進に向けた生産体制強化を目的としております。
ヤマキン株式会社は1948年設立の液体調味料等の製造会社であり、小袋製品を中心としたモノづくりの知見やノウハウに加え、小ロット生産等、柔軟かつ機動的な生産体制を有しております。
当社が展開している食品事業において、高齢化や世帯人数の減少等を背景に小容量製品の需要は今後も拡大することが期待されております。今回の子会社化を通じて柔軟かつ効率的な生産体制を構築することにより、小容量製品における製造・供給体制を一層強化できると考えております。今後も、将来の市場拡大が期待される分野に積極的に投資することで、経営環境変化への対応力を上げ、競争力の強化を図ってまいります。
2.株式を取得する会社の概要
3.株式取得の時期
2022年5月26日
4.取得株式数、取得価額及び取得後の議決権比率
取得株式数 1,000,000株
取得後の議決権比率 100%
※取得価額については、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格となっておりますが、株式取得の相手先が個人であるため開示を控えさせていただきます。
5.支払資金の調達及び支払方法
当社グループ内の手元資金から、取得の対価を現金で支払いました。
6.今後の業績に与える影響
2023年3月期連結業績に与える影響は軽微となる見込みであります。
(会社分割)
当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社である株式会社エバラビジネス・マネジメントを設立し、当社の100%子会社のうち、当社グループの物流事業を担う株式会社エバラ物流、広告宣伝事業等を担う株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズの全株式を中間持株会社に承継させることを決議し、2022年4月1日に本会社分割を実行いたしました。
1.会社分割による中間持株会社設立の目的
当社グループは経営理念“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”の実現に向け、中期経営計画「Unique 2023 ～エバラらしさの追究～」の基本戦略として「コア事業による収益強化と戦略事業の基盤確立」「“エバラらしく面白い”ブランドへの成長」に取り組んでおります。本件は、組織機能の強化や他社との連携等の活用により、多様化するニーズに応える事業及びサービスを機動的に生み出すことで上記の基本戦略を一層推進していくことを目的としております。今後は、本中間持株会社が中心となり、国内外のグループ会社の経営戦略立案や経営管理の関与・支援を担うとともに、人材及び資金等の経営資源配分の最適化、内部統制・ガバナンスの強化、管理部門業務の共有等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
2022年1月17日 新設分割計画承認取締役会
2022年4月1日 分割期日(効力発生日)
※本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3)会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(4)会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金等
本会社分割による当社の資本金等の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本分割の効力発生日に当社が保有する株式会社エバラ物流及び株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズの株式全てを承継いたします。なお、新設会社が当社から承継する債務及び雇用契約はありません。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社が、本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと判断しています。
(8)分割当事会社の概要
| 分割会社 (2022年3月31日現在) | 新設会社 (2022年4月1日現在) | |
| イ 商号 | エバラ食品工業株式会社 | 株式会社エバラビジネス・マネジメント |
| ロ 本店所在地 | 横浜市西区みなとみらい4丁目4番5号 | 横浜市西区みなとみらい4丁目4番5号 |
| ハ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 森村 剛士 代表取締役副社長 髙井 孝佳 | 代表取締役会長 森村 剛士 代表取締役社長 髙井 孝佳 |
| ニ 事業内容 | 調味料食品の製造販売 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| ホ 資本金 | 1,387百万円 | 50百万円 |
| へ 設立年月日 | 1958年5月13日 | 2022年4月1日 |
| ト 発行済株式総数 | 10,468,710株 | 1,000株 |
| チ 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| リ 大株主及び 持株比率 | KMST HOLDINGS株式会社 35.43% エバラ食品工業株式会社従業員持株会 4.68% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.02% 株式会社横浜銀行 3.64% 株式会社榎本武平商店 2.33% (注)持株比率は自己株式を控除して計算。 | エバラ食品工業株式会社 100% |
| ヌ 分割会社の直前連結会計年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 決算期 | 2022年3月期 | - |
| 純資産 | 29,082百万円 | - |
| 総資産 | 41,304百万円 | - |
| 1株当たり純資産 | 2,951円22銭 | - |
| 売上高 | 43,345百万円 | - |
| 営業利益 | 3,348百万円 | - |
| 経常利益 | 3,666百万円 | - |
| 当期純利益 | 2,704百万円 | - |
| 1株当たり当期純利益 | 272円19銭 | - |
3.分割する事業の概要
(1)事業の内容
国内外のグループ機能強化及びグループ会社の経営戦略立案や経営管理の関与・支援を主な業務とする統括事業を分割いたします。
(2)分割する事業の直前事業年度(2022年3月期)における経営成績
収益事業を行っていないため、該当記載事項はありません。
(3)分割する資産・負債の項目及び帳簿価額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 現金及び預金 | 226百万円 | - | - |
| 固定資産 | 1百万円 | ||
| 関係会社株式 | 221百万円 | ||
| 合計 | 450百万円 | 合計 | - |
4.会社分割後の状況
当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、いずれも本会社分割による影響はありません。
5.今後の見通し
本会社分割は当社単独の簡易新設分割のため、当社連結業績への影響は軽微であります。
(重要な子会社の設立)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、マレーシアにおける新会社(孫会社)を設立することを決議し、2022年5月13日付で設立いたしました。
1.設立の目的
当社は、当社子会社であるEBARA SINGAPORE PTE. LTD.においてマレーシアを含む東南アジア地域の販売活動を展開する一方、マレーシアに駐在員事務所を設け、販売チャネル開拓等のマーケティング活動を進めてまいりました。このたび、駐在員事務所の活動に一定の成果が見られたなか、今後も成長が見込まれる東南アジア地域において、より一層のエバラブランドの浸透と事業拡大を推進していくため、マレーシアに子会社(孫会社)を設立することといたしました。
2.新会社の概要
| 名称 | EBARA FOODS MALAYSIA SDN. BHD. |
| 所在地 | No.1, Jalan SS20/27, 47400 Petaling Jaya, Selangor, Darul Ehsan |
| 代表者 | 関 進 仁平 達郎 |
| 設立年月日 | 2022年5月13日 |
| 事業内容 | 調味料の販売及び貿易事業等 |
| 資本金 | 1,700,000 マレーシアリンギット |
| 出資比率 | EBARA SINGAPORE PTE. LTD. 100% |
3.今後の業績に与える影響
2023年3月期連結業績に与える影響は軽微となる見込みであります。
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社エバラビジネス・マネジメントが、ヤマキン株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、2022年5月26日に株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは経営理念“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”の実現に向け、中期経営計画「Unique 2023 ～エバラらしさの追究～」の基本戦略の一つとして「コア事業による収益強化と戦略事業の基盤確立」に取り組んでおります。本件は、当社のコア事業(食品事業の家庭用事業)及び将来の成長ドライバーである戦略事業(食品事業の業務用事業・海外事業)の推進に向けた生産体制強化を目的としております。
ヤマキン株式会社は1948年設立の液体調味料等の製造会社であり、小袋製品を中心としたモノづくりの知見やノウハウに加え、小ロット生産等、柔軟かつ機動的な生産体制を有しております。
当社が展開している食品事業において、高齢化や世帯人数の減少等を背景に小容量製品の需要は今後も拡大することが期待されております。今回の子会社化を通じて柔軟かつ効率的な生産体制を構築することにより、小容量製品における製造・供給体制を一層強化できると考えております。今後も、将来の市場拡大が期待される分野に積極的に投資することで、経営環境変化への対応力を上げ、競争力の強化を図ってまいります。
2.株式を取得する会社の概要
| 名称 | ヤマキン株式会社 |
| 所在地 | 静岡県焼津市小屋敷477番地 |
| 代表者 | 代表取締役 山中 堅一朗 |
| 事業内容 | 液体調味料等の製造販売 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 設立年月 | 1948年5月 |
| 大株主及び持株比率 | 山中 堅一朗 94.9% 山中 恒子 5.1% |
3.株式取得の時期
2022年5月26日
4.取得株式数、取得価額及び取得後の議決権比率
取得株式数 1,000,000株
取得後の議決権比率 100%
※取得価額については、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格となっておりますが、株式取得の相手先が個人であるため開示を控えさせていただきます。
5.支払資金の調達及び支払方法
当社グループ内の手元資金から、取得の対価を現金で支払いました。
6.今後の業績に与える影響
2023年3月期連結業績に与える影響は軽微となる見込みであります。