有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 取得による企業結合
1.株式会社日本文芸社
当社は、平成28年3月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日本文芸社株式を取得し、子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日本文芸社
事業の内容 書籍、雑誌の出版および販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。
③企業結合日
平成28年4月18日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社日本文芸社
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,012,961千円
取得原価		2,012,961千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,154千円
2.株式会社三鈴
当社は、平成28年4月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三鈴株式を取得し、子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三鈴
事業の内容 婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。
③企業結合日
平成28年4月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社三鈴
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	450,000千円
取得原価		450,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,005千円
Ⅱ 子会社株式の取得(第三者割当増資による株式引受)
1.株式会社パスポート
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社パスポート(以下「パスポート」という。)との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、パスポートの実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)を引受けパスポートを子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社パスポート
事業の内容 インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の
指導や情報の提供
②企業結合を行った主な理由
株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。
③企業結合日
平成28年5月27日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
⑤結合後企業の名称
株式会社パスポート
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 65.8%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,138,410千円
取得原価		1,138,410千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,032千円
2.マルコ株式会社
当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、マルコ株式会社(以下「マルコ」という。)との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、マルコの実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)を引受けること及びマルコを子会社化することを決議しました。
なお、本第三者割当増資については、平成28年6月28日開催予定のマルコ定時株主総会において承認されることを条件としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 マルコ株式会社
事業の内容 体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売
②企業結合を行った主な理由
マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員6万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。
③企業結合日
平成28年7月5日(予定)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
⑤結合後企業の名称
マルコ株式会社
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 64.4%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,750,000千円
取得原価		2,750,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4,000千円
Ⅲ 重要な契約の締結
当社は、平成28年4月28日に発表した「体型補整下着の販売を手掛けるマルコ株式会社との資本業務提携契約の締結及びそれに伴う第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社子会社RIZAP株式会社が実施する第三者割当増資をマルコ株式会社が引受ける契約を締結しました。
1.契約の理由
マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるよりシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行います。
2.第三者割当増資の内容
(1)払込期日 平成28年7月15日(予定)
(2)引受株式数 普通株式1,750株
(3)払込金額1株につき 金1,000,000円
(4)払込金額の総額 金1,750,000,000円
(5)取得後の議決権比率 2.1%
Ⅳ 新株予約権の取得及び消却
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会決議に基づき、平成27年3月2日に発行いたしました新株予約権につきまして、取得日において残存する第2回及び第3回の新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。
1.新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、新株予約権を発行した当時の平成27年3月期連結業績と比べて業績が順調に推移していることや今後の当社グループの成長速度を考慮した結果、新株予約権は割安であるため、当社が取得・消却すべきと判断しました。
2.取得及び消却する新株予約権の概要
(1)第2回新株予約権
発行した新株予約権の個数 160万個
発行した新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式320万個
取得金額 総額560,000円(1個当たり0.35円)
新株予約権の取得日及び消却日 平成28年5月30日
(2)第3回新株予約権
発行した新株予約権の個数 120万個
発行した新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式240万個
取得金額 総額300,000円(1個当たり0.25円)
新株予約権の取得日及び消却日 平成28年5月30日
Ⅴ 業務提携及び子会社株式の取得(株式譲受及び第三者割当増資による株式引受)
株式会社エンパワープレミアム
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信(以下、「光通信」という。)と業務提携を行い、光通信の子会社である株式会社エンパワープレミアム(以下、「エンパワープレミアム」という。)の株式の一部を取得し、子会社化いたしました。
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エンパワープレミアム
事業の内容 超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第3位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。
③企業結合日
平成28年5月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エンパワープレミアム
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 50.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	45,000千円
取得原価		45,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
2.第三者割当増資による株式引受
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
上記、1.(1)①と同様であります。
②企業結合を行った主な理由
上記、1.(1)②と同様であります。
③企業結合日
平成28年6月30日(予定)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
⑤結合後企業の名称
株式会社エンパワープレミアム
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 50.0%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	155,000千円
取得原価		155,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
Ⅵ 新設分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制移行の目的
当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より"健康"に、より"輝く"人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。
こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。
2.分割の要旨
(1)分割の日程
平成28年5月16日 新設分割計画承認取締役会決議日
平成28年6月20日 株主総会決議日
平成28年7月1日 新設分割効力発生日(予定)
(2)分割方式
当社を分割会社とし、健康コーポレーション株式会社を承継会社とする分割(物的)吸収分割の方式を採用します。
(3)分割により減少する資本金等
該当事項はありません。
(4)分割会社の新株予約権
当社が発行している新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。
(5)承継会社が分割会社から承継する権利義務に関する事項
承継会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、新設分割計画書に定める権利義務を承継いたします。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成28年3月31日現在)	承継会社 (平成28年7月1日設立予定)
名称	健康コーポレーション株式会社 (平成28年7月1日付でRIZAPグループ株式会社に商号変更の予定)	健康コーポレーション株式会社
所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番1号	東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 瀬戸 健	代表取締役社長 瀬戸 健
事業内容	化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	化粧品・美容機器販売事業、健康食品販売事業
資本金	1,400,750千円	10,000千円
設立年月日	平成15年4月10日	平成28年7月1日(予定)
発行済株式総数	127,436,000株	200株
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	CBM株式会社 34.80% 瀬戸 健 29.44%	当社 100%

4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
管理部門を除くすべての事業
(2)分割する事業の経営成績

	売上高	連結売上高	比率
美容・健康関連事業	6,512,433千円	29,494,088千円	22.08%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額

流動資産	450,947千円	流動負債	-
固定資産	-	固定負債	-
合計	450,947千円	合計	-

(注)平成28年3月31日現在で試算しております。
5.分割後の当社の状況

① 商号	RIZAPグループ株式会社
② 事業内容	持株会社としてのグループ経営戦略の立案、企画及びグループ会社管理等
③ 本社所在地	東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
④ 代表者	代表取締役社長 瀬戸 健
⑤ 資本金	1,400,750千円
⑥ 決算期	3月31日

6.業績に与える影響
本新設分割につきましては、当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。