臨時報告書

【提出】
2019/04/01 14:03
【資料】
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提出理由

当社は、2019年2月27日の取締役会において、Star Asia Opportunity III LP他4名を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本件第三者割当増資」という。)について決議いたしました。2019年3月29日に本件第三者割当増資の払込みが完了したことに伴い、下記のとおり当社の親会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Star Asia Opportunity III LP
名称Star Asia Opportunity III LP
住所PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
業務執行組合員の
名称		SAO III GP Ltd.
業務執行組合員の
代表者の氏名		Director: マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞
出資の額2,600百万円(2019年2月27日現在)
事業の内容投資

② SAO III GP Ltd.
名称SAO III GP Ltd.
住所the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者の氏名Director: マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞
資本金50,000米ドル
事業の内容ファンドの運用及び管理

③ Star Asia Group LLC
名称Star Asia Group LLC
住所2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA
代表者の氏名Director: マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞
資本金20,000米ドル
事業の内容持株会社

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
① Star Asia Opportunity III LP
議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前51,912個32.03%
異動後405,099個75.55%

② SAO III GP Ltd.
議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前—個
(51,912個)		—%
(32.03%)
異動後—個
(405,099個)		—%
(75.55%)

③ Star Asia Group LLC
議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前—個
(51,912個)		—%
(32.03%)
異動後—個
(405,099個)		—%
(75.55%)

(注) 1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2018年9月30日現在の総議決権数134,057個に2018年11月12日に実施した第三者割当増資(以下「前回第三者割当増資」といいます。)により増加した議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個を分母とし、異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2018年9月30日現在の総議決権数134,057個に前回第三者割当増資により増加した議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個を基準に、本件第三者割当増資により増加する議決権数374,165個を加算した議決権数536,222個を分母として算出しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
3.( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :本件第三者割当増資の払込みが完了することにより、Star Asia Opportunity III LP、SAO III GP Ltd.及びStar Asia Group LLCは、当社の親会社に該当することとなったためであります。
異動の年月日:2019年3月29日
以 上