臨時報告書

2019年6月27日開催の当社第145回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき、2019年3月31日現在の資本金7,884,980,010円のうち、7,787,020,760円を減少して97,959,250円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、2019年3月31日現在の資本準備金1,276,128,400円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
3.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金振替後のその他資本剰余金9,063,149,160円のうち8,631,609,373円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日
2019年9月1日
第2号議案 定款一部変更の件
1.監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
2.監査等委員会設置会社への移行に伴い、事業展開の推進と業務執行者に対する監督機能を強化するために、定款上の役員の員数を、現行の取締役6名以内、監査役4名以内から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする変更を行うものであります。
3.当社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条に定める目的に追加、削除等を行うものであります。
4.会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、変更を行うものであります。なお、当該変更については、各監査役の同意を得ております。
5.コーポレートガバナンス・コードに関する取り組みの一環として、いわゆる実質株主の皆様から株主としての権利行使について事前申出があった場合は、名義株主である信託銀行等と協議の上、株主としての権利を行使していただけるよう対応を講じたく、信託銀行等の名義で株式を保有し自己名義で保有していない機関投資家等が株主総会に出席してその議決権を代理行使することができる旨の規定の新設を行うものであります。
6.上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
高倉 茂、杉本 邦洋、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山 太郎、橋本 龍太朗、細野 敏及び梅木 篤郎を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
秋山 耕一、半田 高史及び北添 裕己を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内とするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第1号議案	459,201	1,775	-	(注)1	可決 99.54
第2号議案	459,036	1,946	-	(注)1	可決 99.50
第3号議案				(注)2
高倉 茂	458,444	2,538	-		可決 99.37
杉本 邦洋	459,173	1,809	-		可決 99.53
マルコム・エフ・マクリーン4世	459,606	1,376	-		可決 99.63
増山 太郎	459,162	1,820	-		可決 99.53
橋本 龍太朗	459,160	1,822	-		可決 99.53
細野 敏	459,158	1,824	-		可決 99.53
梅木 篤郎	459,151	1,831	-		可決 99.53
第4号議案				(注)2
秋山 耕一	458,982	2,000	-		可決 99.49
半田 高史	458,989	1,993	-		可決 99.49
北添 裕己	458,989	1,993	-		可決 99.49
第5号議案	458,998	1,984	-	(注)3	可決 99.49
第6号議案	458,989	1,991	-	(注)3	可決 99.49

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上