臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/29 16:35
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月26日の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2022年7月26日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する事項
(注)1.三菱UFJ銀行が公表している対顧客外国為替相場2022年6月月中平均TTS、1米ドル=134.93円
2.三菱UFJ銀行が公表している対顧客外国為替相場2022年6月月中平均TTS、1フィリピンペソ=2.66円
3.提供された監査済み及び未監査の財務諸表に対して、アシュアランス、税務、ストラテジー・アンド・トランザクション及びコンサルティングなどの分野における世界的なリーダーである、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Co.社の調査結果を踏まえ、当社で独自に集計した数値となっております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、株主価値向上策の一環として、財務基盤の強化、成長資金の確保、運営ホテルの収益最大化、損益分岐点の引き下げ及び運営プラットフォームの拡大を成長戦略実現する為の施策として掲げ、コロナ禍においても当該施策を着実に実行してきましたが、その取り組みをさらに加速させるため、この度、当社の親会社グループであるスターアジアグループとのリレーションを活用し、フィリピン共和国(以下「フィリピン」という。)において宿泊特化型ホテルを保有・運営するホテルプラットフォームを獲得すべく、「Red Planet」ブランドで13棟(合計2,208室)の宿泊特化型ホテル(以下「本ホテルポートフォリオ」という。)をオーナー・オペレーターとして保有・運営し、2つの潜在的ホテル開発用地を有する、12社を子会社に有する持ち株会社(以下「本フィリピン買収対象企業グループ」という。)の全発行株式を約857百万円で取得することといたしました。
本フィリピン買収対象企業グループが属するレッドプラネットホテルズリミテッドを中心とする企業グループ(以下「Red Planet Group」という。)はフィリピンのみならず、日本、インドネシア及びタイにおいてホテル運営事業を展開しており、同Groupの「Red Planet」ブランドは、エコノミー又はミッドスケールクラスにおいてアジア有数のホテルブランドであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、独自の顧客ロイヤルティプログラムを運用するなど、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。また、同Groupが有する先進的なITプラットフォームを活用することで、セールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営がなされています。一方、同Groupから当社に提供された資料等に基づけば、急速な成長に伴い借り入れを拡大した結果、足元では多額の有利子負債を抱えている中で、コロナ禍における旅行者等の行動制限により、売上が減少していることから、逼迫した資金需要を有していると考えられます。
Red Planet Group傘下の本フィリピン買収対象企業グループは、上述の通りフィリピンにおいて現在13棟(2,208部屋)の宿泊特化型ホテルを、オーナー兼オペレーターとして、自らがホテルを保有し、かつ運営も手掛けており、また、2つの潜在的なホテル開発用地を賃借しています。宿泊特化型のホテルチェーンとしての運営室数では同国第2位の客室数規模を誇るホテルオペレーターです。運営している13棟のうち、2棟は土地及び建物ともに所有しており、残りの11棟に関しては建物のみを保有し、土地を外部の第三者から賃借しています。第三者オーナーから土地と建物の両方を賃借する事業モデルと比べると、外部へ流出する賃料支払額が少ないことから、高い収益率が期待できる事業モデルであり、コロナ禍による厳しい行動制限が課されていた期間を含む過去3年間においても、EBITDA(金利、税金、償却前利益)では黒字を維持しています。各店舗は、国内外からのビジネス需要および観光需要も期待できるフィリピンの主要都市又は観光地の中でも、利便性が高く、高い競争力を有する立地特性を有しております。また、本フィリピン買収対象企業グループは、上述の通り宿泊特化型のホテルチェーンとして、運営室数では第2位の規模を誇り、一定の顧客基盤に加え、スケールメリットを活かした効率性の高いホテル運営事業を確立しています。
当社による本フィリピン買収対象企業グループの株式取得の条件として、本フィリピン買収対象企業グループが本フィリピン買収対象企業グループ外のレッド・プラネット・グループ各社から借入れている債務及び本フィリピン買収対象企業グループが本フィリピン買収対象企業グループ外のレッド・プラネット・グループ各社に貸し付けている債権をそれぞれ相殺し消滅させることについて売主と合意しており、当該債権債務の相殺、消滅により、本フィリピン買収対象企業グループにおいて、実質的に約7,922百万円が債務免除されることと同様の経済効果が得られることになります。2021年12月末時点における本フィリピン買収対象企業グループの会計上の純資産であるマイナス約3,468百万円から、同債務免除により、2021年12月末時点で再計算した場合、純資産額は約4,454百万円 (以下「債務免除後純資産額」という。)の資産超過へと改善されることになります。また、債務免除後純資産額である約4,454百万円は、本フィリピン買収対象企業グループがオーナー・オペレーターとして保有している本ホテルポートフォリオ等に関して、2021年12月末時点の会計上の簿価である約8,470百万円を前提としておりますが、外部の専門機関であるColliers International Group社は当該ホテルポートフォリオを約10,390百万円(以下「外部査定金額」という。)と査定しており、外部査定金額を前提とした場合、税効果を考慮しなければ、純資産額は約6,374百万円(以下「保有不動産評価反映後純資産額」という。)になると見込まれます。本件の取得額である約857百万円は、本フィリピン買収対象企業グループの債務免除後純資産額である約4,454百万円、及び保有不動産評価反映後純資産額である約6,374百万円と比較すると、それぞれ約81%または約87%相当の大幅なディスカウント価格になっております。
本件の取得価格及び取得関連費用の金額と、保有不動産評価反映後純資産額との差額の一部は、監査法人との協議の後、負ののれんとして、当社グループの連結損益計算書上、特別利益として計上される事を通じて、連結賃貸対照表上の純資産に反映される予定です。最終的な負ののれんの金額につきましては、当社監査法人との協議の後、金額が確定した時点で速やかに公表いたします。
既にフィリピンにおいてもコロナ禍に実施されていた行動制限の緩和又は解除が進んでおり、今後、コロナ禍の沈静化に伴い、高い利益成長が見込める本フィリピン買収対象企業グループのオーナー・オペレーターモデル型のホテル事業を簿価対比大幅なディスカウントにて獲得することは、当社グループの収益拡大、財務体質の改善、及び企業価値の向上に資すると考えられることから、この度、本フィリピン買収対象企業グループの子会社化を決議いたしました。本フィリピン買収対象企業グループの子会社化後における当社グループの運営ホテル数は、合計で44棟、7,890室となり、2022年7月26日時点における当社グループの運営するホテルにかかる運営客室数が約39%増加する見込みです。当社グループは成長戦略の実現を通じて、コロナ禍の始まり以来、運営客室数を2.54倍に増加させています。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
以 上
2022年7月26日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する事項
| ① 商号 | Red Planet Holdings (Philippines) Limited | ||
| ② 本店の所在地 | Brumby House, Jalan Bahasa, P.O. Box 80148, 87011 Labuan F.T., Malaysia to Brumby Center, Lot 42, Jalan Muhibbash, 87000 Labuan F.T., Malaysia | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Mark Michael Reinecke/Director | ||
| ④ 資本金又は出資の額 | 10,000米ドル(円換算額約1百万円(注)1) | ||
| ⑤ 連結純資産の額 | △1,371百万フィリピンペソ(円換算額約△3,648百万円(注)2、3) (2022年3月31日現在) | ||
| ⑥ 連結総資産の額 | 5,407百万フィリピンペソ(円換算額約14,383百万円(注)2、3) (2022年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | Investment holding | ||
| ⑧ 取得対象子会社の最近各事業年度の連結売上高(円換算後金額(注)2、3) | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年3月末時点 |
| 連結売上高 | 約1,940百万円 | 約1,925百万円 | 約486百万円 |
| ⑨ 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 特にありません。 | |
| 人的関係 | 特にありません。 | ||
| 取引関係 | 特にありません。 | ||
(注)1.三菱UFJ銀行が公表している対顧客外国為替相場2022年6月月中平均TTS、1米ドル=134.93円
2.三菱UFJ銀行が公表している対顧客外国為替相場2022年6月月中平均TTS、1フィリピンペソ=2.66円
3.提供された監査済み及び未監査の財務諸表に対して、アシュアランス、税務、ストラテジー・アンド・トランザクション及びコンサルティングなどの分野における世界的なリーダーである、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Co.社の調査結果を踏まえ、当社で独自に集計した数値となっております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、株主価値向上策の一環として、財務基盤の強化、成長資金の確保、運営ホテルの収益最大化、損益分岐点の引き下げ及び運営プラットフォームの拡大を成長戦略実現する為の施策として掲げ、コロナ禍においても当該施策を着実に実行してきましたが、その取り組みをさらに加速させるため、この度、当社の親会社グループであるスターアジアグループとのリレーションを活用し、フィリピン共和国(以下「フィリピン」という。)において宿泊特化型ホテルを保有・運営するホテルプラットフォームを獲得すべく、「Red Planet」ブランドで13棟(合計2,208室)の宿泊特化型ホテル(以下「本ホテルポートフォリオ」という。)をオーナー・オペレーターとして保有・運営し、2つの潜在的ホテル開発用地を有する、12社を子会社に有する持ち株会社(以下「本フィリピン買収対象企業グループ」という。)の全発行株式を約857百万円で取得することといたしました。
本フィリピン買収対象企業グループが属するレッドプラネットホテルズリミテッドを中心とする企業グループ(以下「Red Planet Group」という。)はフィリピンのみならず、日本、インドネシア及びタイにおいてホテル運営事業を展開しており、同Groupの「Red Planet」ブランドは、エコノミー又はミッドスケールクラスにおいてアジア有数のホテルブランドであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、独自の顧客ロイヤルティプログラムを運用するなど、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。また、同Groupが有する先進的なITプラットフォームを活用することで、セールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営がなされています。一方、同Groupから当社に提供された資料等に基づけば、急速な成長に伴い借り入れを拡大した結果、足元では多額の有利子負債を抱えている中で、コロナ禍における旅行者等の行動制限により、売上が減少していることから、逼迫した資金需要を有していると考えられます。
Red Planet Group傘下の本フィリピン買収対象企業グループは、上述の通りフィリピンにおいて現在13棟(2,208部屋)の宿泊特化型ホテルを、オーナー兼オペレーターとして、自らがホテルを保有し、かつ運営も手掛けており、また、2つの潜在的なホテル開発用地を賃借しています。宿泊特化型のホテルチェーンとしての運営室数では同国第2位の客室数規模を誇るホテルオペレーターです。運営している13棟のうち、2棟は土地及び建物ともに所有しており、残りの11棟に関しては建物のみを保有し、土地を外部の第三者から賃借しています。第三者オーナーから土地と建物の両方を賃借する事業モデルと比べると、外部へ流出する賃料支払額が少ないことから、高い収益率が期待できる事業モデルであり、コロナ禍による厳しい行動制限が課されていた期間を含む過去3年間においても、EBITDA(金利、税金、償却前利益)では黒字を維持しています。各店舗は、国内外からのビジネス需要および観光需要も期待できるフィリピンの主要都市又は観光地の中でも、利便性が高く、高い競争力を有する立地特性を有しております。また、本フィリピン買収対象企業グループは、上述の通り宿泊特化型のホテルチェーンとして、運営室数では第2位の規模を誇り、一定の顧客基盤に加え、スケールメリットを活かした効率性の高いホテル運営事業を確立しています。
当社による本フィリピン買収対象企業グループの株式取得の条件として、本フィリピン買収対象企業グループが本フィリピン買収対象企業グループ外のレッド・プラネット・グループ各社から借入れている債務及び本フィリピン買収対象企業グループが本フィリピン買収対象企業グループ外のレッド・プラネット・グループ各社に貸し付けている債権をそれぞれ相殺し消滅させることについて売主と合意しており、当該債権債務の相殺、消滅により、本フィリピン買収対象企業グループにおいて、実質的に約7,922百万円が債務免除されることと同様の経済効果が得られることになります。2021年12月末時点における本フィリピン買収対象企業グループの会計上の純資産であるマイナス約3,468百万円から、同債務免除により、2021年12月末時点で再計算した場合、純資産額は約4,454百万円 (以下「債務免除後純資産額」という。)の資産超過へと改善されることになります。また、債務免除後純資産額である約4,454百万円は、本フィリピン買収対象企業グループがオーナー・オペレーターとして保有している本ホテルポートフォリオ等に関して、2021年12月末時点の会計上の簿価である約8,470百万円を前提としておりますが、外部の専門機関であるColliers International Group社は当該ホテルポートフォリオを約10,390百万円(以下「外部査定金額」という。)と査定しており、外部査定金額を前提とした場合、税効果を考慮しなければ、純資産額は約6,374百万円(以下「保有不動産評価反映後純資産額」という。)になると見込まれます。本件の取得額である約857百万円は、本フィリピン買収対象企業グループの債務免除後純資産額である約4,454百万円、及び保有不動産評価反映後純資産額である約6,374百万円と比較すると、それぞれ約81%または約87%相当の大幅なディスカウント価格になっております。
本件の取得価格及び取得関連費用の金額と、保有不動産評価反映後純資産額との差額の一部は、監査法人との協議の後、負ののれんとして、当社グループの連結損益計算書上、特別利益として計上される事を通じて、連結賃貸対照表上の純資産に反映される予定です。最終的な負ののれんの金額につきましては、当社監査法人との協議の後、金額が確定した時点で速やかに公表いたします。
既にフィリピンにおいてもコロナ禍に実施されていた行動制限の緩和又は解除が進んでおり、今後、コロナ禍の沈静化に伴い、高い利益成長が見込める本フィリピン買収対象企業グループのオーナー・オペレーターモデル型のホテル事業を簿価対比大幅なディスカウントにて獲得することは、当社グループの収益拡大、財務体質の改善、及び企業価値の向上に資すると考えられることから、この度、本フィリピン買収対象企業グループの子会社化を決議いたしました。本フィリピン買収対象企業グループの子会社化後における当社グループの運営ホテル数は、合計で44棟、7,890室となり、2022年7月26日時点における当社グループの運営するホテルにかかる運営客室数が約39%増加する見込みです。当社グループは成長戦略の実現を通じて、コロナ禍の始まり以来、運営客室数を2.54倍に増加させています。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
| Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの普通株式 | 857百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 135百万円 |
| 合計(概算額) | 992百万円 |
以 上