有価証券報告書-第89期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
②企業統治の体制
当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「経営アドバイザリー委員会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。
a会社の機関の内容
b執行役員制度
当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。
c委員会の設置
業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の4つの委員会を設置しております。
・「コンプライアンス委員会」
(目的、審議・調整事項)・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。
・「リスク管理委員会」
(同上) ・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。
・「資金ALM委員会」
(同上) ・・・ALMに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。
・「CSR委員会」
(同上) ・・・CSRの活動方針、CSRに関する各種施策の推進。重要項目・KPIの策定・見直し。
dコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。

e内部統制システム
当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査役監査の実効性確保の観点から、取締役会において、「内部統制の基本方針(当社、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)」についてを決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的(主要な子会社も対象とした)な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引について定期的な調査をおこない、利益相反等の行為の防止に努めております。
f責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)並びに各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額までに限定する契約を締結しております。
g内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しております。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的におこない、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しております。内部監査を担当する人員は本書提出日現在で4名であります。
監査役会は監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。
監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報交換をおこなうなどの相互連携をはかっております。監査役は、会計監査人における高品質な監査を担保するため、監査時間の確保、経営陣との直接面談、内部監査部門との連携等に取り組むとともに、会計監査人による不正の発見、不備・問題点の指摘等には監査役を通じて取締役会が迅速に対応します。監査役は、所管部門から定期的に会計監査人の活動内容等の報告を受け、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、その独立性と専門性について確認をおこなっております。
その他、監査役や内部監査を担う監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査役は監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定期的に情報交換を実施しております。
なお、常勤監査役中根繁男氏は、当社の常務執行役員経理部長等を歴任しており、また、監査役小林伸行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
業務執行社員:久保暢子、安部里史 (継続監査年数は両名とも7年以内であります)
補助者の構成:公認会計士9名、その他15名であります。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款第41条第2項の規程に基づいて会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い金額となります。
h社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えております。
(注)当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、髙橋薫氏、監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用
aコンプライアンス管理
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、代表取締役社長、コンプライアンス担当専務、総合企画部、そして各部室のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。
また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。
bリスク管理
リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク(オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等)を管理しております。
リスク管理委員会、資金ALM委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。
また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しを定期的におこなっているほか、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっております。
c開示統制
当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。
即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者(インサイダー)取引管理並びに開示情報管理に関する規程」を整備しております。
また、当社では「開示担当役員」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。
具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は経営企画部に集約され、開示担当役員は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断を開示作業部会の意見をもとに判断いたします。この場合、総合企画部が管理担当部署として、開示まで情報を厳重に管理いたします。経営企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、開示担当役員は代表取締役社長に速やかに報告し、取締役会承認後、開示の手続きは総合企画部、広報・IR部等がおこないます。
発生事実の場合、各部署より情報を入手した総合企画部は開示担当役員と連携し、開示の必要性があると判断された場合は速やかに代表取締役社長に報告し、総合企画部、広報・IR部等において開示手続きをおこないます。
④役員報酬等
a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
b報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
c役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、株主総会での承認をもとに、取締役の報酬総額として1事業年度年額750百万円以内の報酬枠を設け、監査役の報酬総額として同じく150百万円以内の報酬枠を設けております。
取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。
業績連動報酬の一部については、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、第86期定時株主総会での決議を経て、上記の報酬枠とは別で株式報酬制度を導入しております。
具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会の審議を経て、決定することといたします。
なお、取締役の退職慰労金については、廃止しております。
監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。
社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑥取締役、監査役の選任について
当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧中間配当制度の採用
当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑨取締役等による免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
⑩「会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度の規定」
「取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合」
以上2件については、該当ありません。
⑪株式の保有状況
a投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 73銘柄
貸借対照表計上額の合計額 77,143百万円
b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
②企業統治の体制
当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「経営アドバイザリー委員会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。
a会社の機関の内容
| 取締役会 | 取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。 定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。 |
| 監査役会 | 当社は監査役制度を採用しております。監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。 監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。 |
| 経営アドバイザリー委員会 | みずほフィナンシャルグループ及び当社(*)特定株主出身者以外の第三者であって法曹関係者、会計士、学識者、実務家のうちから当社取締役会で選任された4名以上の委員で構成され、当社の独立性確保を強化すること及び当社のステークホルダーの利益が損なわれることがないよう、取締役会付議事項及び報告事項のチェックを始めとした、経営全般に関わる事項について助言・勧告をおこなう体制を構築しております。 (*)特定株主・・上位10位までの大株主を指します。 |
| 指名諮問委員会 | 取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める指名諮問委員会にて審議をすることとしております。 |
| 報酬諮問委員会 | 取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会にて審議をすることとしております。 |
| 会計監査人 | 会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。 |
b執行役員制度
当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。
c委員会の設置
業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の4つの委員会を設置しております。
・「コンプライアンス委員会」
(目的、審議・調整事項)・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。
・「リスク管理委員会」
(同上) ・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。
・「資金ALM委員会」
(同上) ・・・ALMに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。
・「CSR委員会」
(同上) ・・・CSRの活動方針、CSRに関する各種施策の推進。重要項目・KPIの策定・見直し。
dコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。

e内部統制システム
当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査役監査の実効性確保の観点から、取締役会において、「内部統制の基本方針(当社、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)」についてを決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的(主要な子会社も対象とした)な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引について定期的な調査をおこない、利益相反等の行為の防止に努めております。
f責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)並びに各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額までに限定する契約を締結しております。
g内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しております。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的におこない、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しております。内部監査を担当する人員は本書提出日現在で4名であります。
監査役会は監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。
監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報交換をおこなうなどの相互連携をはかっております。監査役は、会計監査人における高品質な監査を担保するため、監査時間の確保、経営陣との直接面談、内部監査部門との連携等に取り組むとともに、会計監査人による不正の発見、不備・問題点の指摘等には監査役を通じて取締役会が迅速に対応します。監査役は、所管部門から定期的に会計監査人の活動内容等の報告を受け、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、その独立性と専門性について確認をおこなっております。
その他、監査役や内部監査を担う監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査役は監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定期的に情報交換を実施しております。
なお、常勤監査役中根繁男氏は、当社の常務執行役員経理部長等を歴任しており、また、監査役小林伸行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
業務執行社員:久保暢子、安部里史 (継続監査年数は両名とも7年以内であります)
補助者の構成:公認会計士9名、その他15名であります。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款第41条第2項の規程に基づいて会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い金額となります。
h社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えております。
| 役名 | 氏名 | 会社との関係等 |
| 社外取締役 | 宮島 司 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 山田 秀雄 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 福島 敦子 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 髙橋 薫 | 同氏は平成27年3月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社代表取締役副社長執行役員を務めておりました。損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、当社の株主であり、かつ同社より事業資金の借入もおこなっておりますが、出資比率は10%未満、借入額は連結総資産の2%未満であり、いずれも当社が定める独立社外役員の独立性判断基準に収まっております。 |
| 社外監査役 | 根津 公一 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。また、同氏が理事長を務める学校法人根津育英会武蔵学園に対して、次世代育成支援を目的として協賛金の支払をしております。しかしながら、それらの取引の性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外監査役 | 小林 伸行 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外監査役 | 関口 憲一 | 同氏は平成25年7月まで明治安田生命保険相互会社の取締役会長代表執行役であり、当社と同社との間には、不動産賃貸借等の取引がありますが、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
(注)当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、髙橋薫氏、監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用
aコンプライアンス管理
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、代表取締役社長、コンプライアンス担当専務、総合企画部、そして各部室のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。
また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。
bリスク管理
リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク(オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等)を管理しております。
リスク管理委員会、資金ALM委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。
また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しを定期的におこなっているほか、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっております。
c開示統制
当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。
即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者(インサイダー)取引管理並びに開示情報管理に関する規程」を整備しております。
また、当社では「開示担当役員」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。
具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は経営企画部に集約され、開示担当役員は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断を開示作業部会の意見をもとに判断いたします。この場合、総合企画部が管理担当部署として、開示まで情報を厳重に管理いたします。経営企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、開示担当役員は代表取締役社長に速やかに報告し、取締役会承認後、開示の手続きは総合企画部、広報・IR部等がおこないます。
発生事実の場合、各部署より情報を入手した総合企画部は開示担当役員と連携し、開示の必要性があると判断された場合は速やかに代表取締役社長に報告し、総合企画部、広報・IR部等において開示手続きをおこないます。
④役員報酬等
a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 株式報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 734 | 414 | 159 | - | 159 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 72 | 72 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 126 | 126 | - | - | - | 7 |
(注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
b報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 株式報酬 | ストックオプション | 賞与 | ||||
| 西浦 三郎 | 取締役 | 提出会社 | 110 | 42 | - | 42 | 195 |
| 吉留 学 | 取締役 | 提出会社 | 110 | 42 | - | 42 | 195 |
| 志賀 秀啓 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 25 | - | 25 | 116 |
| 古市 信二 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 24 | - | 24 | 112 |
| 小林 元 | 取締役 | 提出会社 | 61 | 23 | - | 23 | 108 |
(注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
c役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、株主総会での承認をもとに、取締役の報酬総額として1事業年度年額750百万円以内の報酬枠を設け、監査役の報酬総額として同じく150百万円以内の報酬枠を設けております。
取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。
業績連動報酬の一部については、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、第86期定時株主総会での決議を経て、上記の報酬枠とは別で株式報酬制度を導入しております。
具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会の審議を経て、決定することといたします。
なお、取締役の退職慰労金については、廃止しております。
監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。
社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑥取締役、監査役の選任について
当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧中間配当制度の採用
当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
⑨取締役等による免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
⑩「会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度の規定」
「取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合」
以上2件については、該当ありません。
⑪株式の保有状況
a投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 73銘柄
貸借対照表計上額の合計額 77,143百万円
b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 芙蓉総合リース㈱ | 4,218,200 | 31,493 | 安定的な資金調達、テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| SOMPOホールディングス㈱ | 1,546,800 | 6,836 | 安定的な資金調達、保険取引などテナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| TPR㈱ | 1,231,800 | 4,573 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 876,000 | 4,481 | 安定的な資金調達、保険取引などグループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 東京建物㈱ | 2,636,700 | 4,086 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| キヤノン㈱ | 904,800 | 3,915 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| シチズン時計㈱ | 2,828,600 | 2,350 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 沖電気工業㈱ | 1,407,659 | 2,245 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,501,100 | 2,142 | 安定的な資金調達、テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 帝国繊維㈱ | 936,600 | 2,103 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱協和エクシオ | 712,800 | 1,992 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| オカモト㈱ | 1,517,000 | 1,730 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 東武鉄道㈱ | 408,000 | 1,503 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱大気社 | 400,000 | 1,493 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 大日本印刷㈱ | 600,500 | 1,490 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京王電鉄㈱ | 217,600 | 1,103 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 安田倉庫㈱ | 963,400 | 898 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 日本精工㈱ | 476,000 | 811 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ヤマトホールディングス㈱ | 300,000 | 692 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 278,900 | 633 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 松井建設㈱ | 605,000 | 583 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱テ-オ-シ- | 500,500 | 480 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 片倉工業㈱ | 315,000 | 440 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ダイダン㈱ | 131,000 | 394 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| アマノ㈱ | 128,700 | 379 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ホシデン㈱ | 200,000 | 340 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱エクセル | 103,200 | 269 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 住江織物㈱ | 75,100 | 231 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 高千穂交易㈱ | 200,000 | 231 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱みちのく銀行 | 115,000 | 206 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 芙蓉総合リース㈱ | 4,218,200 | 24,697 | 安定的な資金調達、テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| SOMPOホールディングス㈱ | 1,546,800 | 6,157 | 安定的な資金調達、保険取引などテナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 876,000 | 4,687 | 安定的な資金調達、保険取引などグループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京建物㈱ | 2,636,700 | 3,235 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| TPR㈱ | 1,231,800 | 2,909 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| キヤノン㈱ | 904,800 | 2,812 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 帝国繊維㈱ | 936,600 | 2,076 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 沖電気工業㈱ | 1,407,659 | 1,941 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,501,100 | 1,858 | 安定的な資金調達、テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱協和エクシオ | 712,800 | 1,845 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| オカモト㈱ | 303,400 | 1,785 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| シチズン時計㈱ | 2,828,600 | 1,598 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 大日本印刷㈱ | 600,500 | 1,452 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 京王電鉄㈱ | 217,600 | 1,373 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 東武鉄道㈱ | 408,000 | 1,250 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱大気社 | 400,000 | 1,181 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ヤマトホールディングス㈱ | 300,000 | 899 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 安田倉庫㈱ | 963,400 | 774 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 278,900 | 647 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| 日本精工㈱ | 476,000 | 469 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 松井建設㈱ | 605,000 | 462 | グループ会社も含めた取引関係強化に資するため |
| ㈱テ-オ-シ- | 500,500 | 391 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 片倉工業㈱ | 315,000 | 360 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ダイダン㈱ | 131,000 | 333 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| アマノ㈱ | 128,700 | 291 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱エクセル | 103,200 | 202 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| ㈱みちのく銀行 | 115,000 | 201 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 高千穂交易㈱ | 200,000 | 196 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 住江織物㈱ | 75,100 | 194 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |
| 南日本銀行㈱ | 112,200 | 162 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため |