訂正有価証券報告書-第90期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
a.2020年3月17日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りであります。
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.6%)
(注)1.取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。なお、当社は監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.2018年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4.2016年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
6.本書提出日現在の執行役員は上記取締役執行役員のほか、次の13名であり、その担当業務は以下の記載の通りであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
b.2020年3月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、取締役選任議案及び監査役選任議案を提案しており、当該議案が承認されますと当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定であります。
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.6%)
(注)1.取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。なお、当社は監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.2019年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4.2020年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5.2020年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
(注)当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、髙橋薫氏、監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人及び監査部から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
①役員一覧
a.2020年3月17日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りであります。
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.6%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 西浦 三郎 | 1948年6月10日生 |
| (注)3 | 504,800 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 吉留 学 | 1953年8月28日生 |
| (注)3 | 80,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 専務執行役員 | 志賀 秀啓 | 1955年9月26日生 |
| (注)3 | 252,700 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 | 古市 信二 | 1950年3月5日生 |
| (注)3 | 224,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 総合企画部長 | 小林 元 | 1958年2月7日生 |
| (注)3 | 122,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 開発事業第一部 統括部長 | 前田 隆也 | 1962年3月15日生 |
| (注)3 | 98,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮島 司 | 1950年8月23日生 |
| (注)3 | 24,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山田 秀雄 | 1952年1月23日生 |
| (注)3 | 24,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 福島 敦子 | 1962年1月17日生 |
| (注)3 | 4,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 髙橋 薫 | 1956年5月13日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 中根 繁男 | 1957年7月13日生 |
| (注)5 | 22,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 浅井 卓弥 | 1955年11月29日生 |
| (注)5 | 63,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 根津 公一 | 1950年5月16日生 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小林 伸行 | 1963年6月12日生 |
| (注)4 | 24,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 関口 憲一 | 1949年3月14日生 |
| (注)4 | 11,900 | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 1,457,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。なお、当社は監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.2018年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4.2016年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
6.本書提出日現在の執行役員は上記取締役執行役員のほか、次の13名であり、その担当業務は以下の記載の通りであります。
| 常務執行役員 | 北野 洋 | 財務部長 |
| 常務執行役員 | 屋嘉比康樹 | |
| 常務執行役員 | 高橋 則孝 | 観光ビジネス開発部長 |
| 常務執行役員 | 伊藤 伸 | 広報・IR部長 |
| 常務執行役員 | 中嶋 忠 | |
| 執行役員 | 中村 太一 | 開発事業第二部長 |
| 執行役員 | 西川 嘉人 | アセットソリューション第三部長 |
| 執行役員 | 長塚 嘉一 | 営業推進部長 |
| 執行役員 | 田中 延芳 | 技術環境企画部長 |
| 執行役員 | 梅田 康 | アセットソリューション第一部長 |
| 執行役員 | 森川 幹夫 | アセットソリューション第二部長 |
| 執行役員 | 野口 和宏 | ビル事業企画部長 |
| 執行役員 | 原 広至 | 不動産統括部長 |
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | ||
| 小原 久典 | 1951年1月23日生 |
| 1,900 |
b.2020年3月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、取締役選任議案及び監査役選任議案を提案しており、当該議案が承認されますと当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定であります。
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.6%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 西浦 三郎 | 1948年6月10日生 |
| (注)4 | 504,800 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 吉留 学 | 1953年8月28日生 |
| (注)4 | 80,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 専務執行役員 | 志賀 秀啓 | 1955年9月26日生 |
| (注)4 | 252,700 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 総合企画部長 | 小林 元 | 1958年2月7日生 |
| (注)4 | 122,600 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 開発事業第一部 統括部長 | 前田 隆也 | 1962年3月15日生 |
| (注)4 | 98,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 中嶋 忠 | 1956年6月12日生 |
| (注)4 | 3,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮島 司 | 1950年8月23日生 |
| (注)4 | 24,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山田 秀雄 | 1952年1月23日生 |
| (注)4 | 24,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 福島 敦子 | 1962年1月17日生 |
| (注)4 | 4,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 髙橋 薫 | 1956年5月13日生 |
| (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 中根 繁男 | 1957年7月13日生 |
| (注)3 | 22,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 浅井 卓弥 | 1955年11月29日生 |
| (注)3 | 63,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 根津 公一 | 1950年5月16日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小林 伸行 | 1963年6月12日生 |
| (注)5 | 24,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 関口 憲一 | 1949年3月14日生 |
| (注)5 | 11,900 | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 1,236,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。なお、当社は監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.2019年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4.2020年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5.2020年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
| 役名 | 氏名 | 会社との関係等 |
| 社外取締役 | 宮島 司 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 山田 秀雄 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 福島 敦子 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外取締役 | 髙橋 薫 | 同氏は2015年3月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社代表取締役副社長執行役員を務めておりました。損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、当社の株主であり、かつ同社より事業資金の借入等の取引もおこなっておりますが、いずれも当社が定める独立社外役員の独立性判断基準に収まっております。 |
| 社外監査役 | 根津 公一 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。また、同氏が理事長を務める学校法人根津育英会武蔵学園に対して、次世代育成支援を目的として協賛金の支払をしております。しかしながら、それらの取引の性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外監査役 | 小林 伸行 | 同氏は当社の経営アドバイザリー委員会委員に就任しており、関連する活動に対する謝礼を支払う取引をおこなっております。しかしながら、その性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 |
| 社外監査役 | 関口 憲一 | 同氏は2013年7月まで明治安田生命保険相互会社の取締役会長代表執行役を務めておりました。明治安田生命保険相互会社は、当社の株主であり、かつ同社より事業資金の借入等の取引もおこなっておりますが、いずれも当社が定める独立社外役員の独立性判断基準に収まっております。 |
(注)当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、髙橋薫氏、監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人及び監査部から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。