有価証券報告書-第90期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年3月23日開催の第86期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し現在に至りますが、2019年1月30日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、金銭を追加拠出することを、2020年1月30日開催の取締役会において、さらに本制度を一部改定することをそれぞれ決議いたしました。
1.制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった時となります。
<本制度の仕組み>
①当社は、本株主総会において、本制度に関わる取締役(社外取締役を除く。)への株式報酬支給の決議を得て、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
②当社は、①の本株主総会決議をもって金銭を信託しております(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。)。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得しております。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を、一定の比率で現物と当社株式の時価相当の金銭に分けて給付します。
2.株式給付信託(BBT)が当社株式を取得する予定の株式総数または総額
当社は、取締役(社外取締役を除く。)に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計150,000ポイント、執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計400,000ポイントを上限とし、株式給付をおこなうために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
2015年12月末日に終了した事業年度から2017年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として、本制度改定前の取締役等に付与されるポイント数の上限に相当する900,000株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金950百万円を2016年3月24日付で拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が882,700株取得しております。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、本制度に基づく取締役等への給付をおこなうために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出をおこなう場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資または株式取得の原資に充当することとしますので、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
3.本制度の一部改定について
2019年1月30日及び2020年1月30日開催の各取締役会において、従前の本制度の内容を一部改定いたしました(従前の本制度の内容につきましては2016年2月19日に発表しております「取締役等に対する株式給付信託(BBT)導入に関するお知らせ」をご参照ください。)。かかる改定は、本制度導入時以降の執行役員の員数の状況及び今後の見込み等を総合的に考慮し、報酬制度の運営上の弾力性を確保することによって、執行役員について、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的とし、執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限を400,000ポイントへ段階的に改定したものであります。
さらに、当社は、2020年3月24日開催予定の第90期定時株主総会において、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることにより、上記の本制度の目的をより一層実現するべく、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限を250,000ポイントへ改定することを予定しています。
上記各改定により本制度に基づき取締役等に付与されるポイント数の上限は1事業年度当たり合計650,000ポイント、2018年12月末日に終了した事業年度から2020年12月末日に終了する事業年度までの3事業年度(以下、「本対象期間」といいます。)においては、1,750,000ポイントとなります。
4.追加拠出について
上記3.の通り、2019年1月30日開催の取締役会における決議により、本制度を一部改定の上、継続するに当たり、当社は、本対象期間に対応する必要資金として下記5.の金銭を本信託に追加拠出(以下、「追加信託①」といいます。)いたしました。追加信託①後遅滞なく、本信託は、2020年1月30日開催の取締役会における決議による本制度改定前の本対象期間のポイント数の上限に相当する1,350,000株から本対象期間の開始直前日に本信託内に残存していた当社株式(本対象期間の開始直前日までに取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)の数を控除した数に相当する1,171,700株(取締役分328,900株、執行役員分842,800株)を取得いたしました。
さらに、上記3.の通り、2020年1月30日開催の取締役会及び同年3月24日開催予定の第90期定時株主総会における各決議により、本制度を一部改定の上、当社は、同日開催予定の取締役会において、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して必要と合理的に見込まれる資金を、下記6.の通り、本信託に追加拠出(以下、「追加信託②」といいます。)することを決議しおこなう予定です。そして、追加信託②後遅滞なく、本信託は、対象期間のポイント数の上限に相当する1,750,000株から上記の1,171,700株及びこのほかに本対象期間の開始直前日に本信託内に残存していた当社株式(本対象期間の開始直前日までに取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)の数を控除した数に相当する400,000株(取締役分200,000株、執行役員分200,000株)を取得する予定です。
5.追加信託①の概要
(1)名称:株式給付信託(BBT)
(2)委託者:当社
(3)受託者:みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となっております。
(4)受益者:取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
(5)信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(6)追加信託する日:2019年2月13日
(7)追加信託する金額:1,200百万円
(8)追加信託による追加取得株式数の上限:1,171,700株
(9)追加信託による株式の取得方法:取引所市場より取得
(10)追加信託による株式の取得期間:2019年2月13日～2019年2月28日
6.追加信託②の概要(予定)
(1)名称:株式給付信託(BBT)
(2)委託者:当社
(3)受託者:みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となっております。
(4)受益者:取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
(5)信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(6)追加信託する日:2020年3月25日
(7)追加信託による追加取得株式数の上限:400,000株
(8)追加信託による株式の取得方法:取引所市場より取得
7.株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任し、取締役及び執行役員のいずれでもなくなった者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者。