有価証券報告書-第111期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念・経営ビジョンに基づき、企業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全で豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、4名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)で監査役会を構成しております。うち2名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は7名の少人数で構成しており、うち3名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度(執行役員4名・うち取締役との兼務は1名)を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております(2019年12月期は12回開催)。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、原則週1回開催している経営会議において検討しております(2019年12月期は19回開催)。
※ 役員の数および役員の構成は、2020年3月27日現在のものであります。
主な機関ごとの構成員は以下のとおりです(◎は議長、委員長を示します)。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 諮問委員会	経営会議	リスク統括 委員会	内部統制 業務推進 委員会
取締役会長	佐野公哉	◎			○	○
代表取締役社長	上甲亮祐	○		○	◎	◎	◎
常務取締役	古田良夫	○			○	○
取締役執行役員	水澤健一	○			○	○
社外取締役	大室康一	○		◎
社外取締役	中山昌生	○		○
社外取締役	桑原道夫	○		○
常勤監査役	吉田伸広	○	◎		○	○
常勤監査役	五位渕洋	○	○		○	○
社外監査役	前田勝生	○	○
社外監査役	尾﨑眞二	○	○

企業統治体制の模式図は次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役(3名)及び社外監査役(2名)が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループ行動憲章」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図ります。
(b)当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任します。
(c)コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
(d)当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図ります。
(e)当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
(f)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(g)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書(電磁的記録を含む)に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制とします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告します。
(b)当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員および関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制とします。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備します。
(b)当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行います。
(c)当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、原則週1回開催している経営会議において検討します。
e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保します。
(b)当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施します。 内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出します。
(c)当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図ります。
(d)当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図ります。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。
(b)取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行います。
(c)グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとします。
(d)当社のグループ担当部門は、上記の報告(当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。)を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとします。
ⅰ.上記h.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
(b)監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務の執行状況を把握するために、役員部長会やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催します。
l.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(a)コンプライアンス
コンプライアンス体制強化のため、2018年10月に社長直轄の法務・コンプライアンス室を設置し、併せてコンプライアンス部会の設置、担当役員の選任、コンプライアンス管理規程の制定、各部門及びグループ各社にコンプライアンス管理者を配置しております。
また、当事業年度は、法務・コンプライアンス室で当社従業員を対象としたeラーニングによる教育を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めました。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めました。
(b)内部通報制度
当社は、2009年から外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用しております。
当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、より一層の周知を図り、運用に努めてまいります。
(c)取締役の職務執行
当社は、当事業年度に取締役会を12回、経営会議を19回開催いたしました。
また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に2回開催し、グループ全体の経営方針や内部統制の周知・徹底を促しました。
(d)リスクマネジメント
当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に4回開催いたしました。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底いたしました。
また、2019年7月から当社の経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制を整備しました。
(e)内部監査
内部監査の実効性を高めるため、2019年3月に監査部門の体制強化を図り、当社監査部の権限と役割、子会社の責任等を契約・諸規程等で明確化いたしました。監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に12回実施いたしました。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めました。
(f)監査役の職務執行
監査役は、業務の執行状況を監督するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席いたしました。
また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを8回、監査役と監査部門とのミーティングを10回実施いたしました。
(g)金融商品取引法上の内部統制
内部統制業務推進委員会は当社の各部門及びグループ各社とのミーティングを当事業年度に9回実施し、内部統制に対する意識の向上と管理体制の強化について浸透を図りました。
ロ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ハ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ニ.株主総会決議事項の取締役会決議
a.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。
b.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。