有価証券報告書-第114期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
イ.基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築して
おります。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正に
ついては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により
決定することで客観性及び透明性を確保しております。
(役員報酬に関する取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容)
取締役会における主な決議内容は、以下のとおりです。
・取締役の固定報酬(月額報酬)支給額の件
・業務執行取締役の業績連動型株式給付信託(BBT)付与ポイントの件
・役員報酬制度見直し並びに役員報酬規程の改定の件
指名・報酬諮問委員会における主な審議内容は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬(月額報酬・業績連動型株式給付信託(BBT))に関する審議
・役員報酬制度の見直し、整備に向けた審議
ロ.取締役の報酬体系・構成
取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭による固定報酬(月額報酬)及び②業績連動型株式給付信託
(BBT)をもって構成するものとしております。 非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭に
よる固定報酬(月額報酬)のみとしております。
ハ.固定報酬(月額報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(非業務執行取締役を含む。)に対する①固定報酬(月額報酬)は、役職ごとの職責に応じて定め
られた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。
ニ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針
②業績連動型株式給付信託(BBT)に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を実行
した上での事業利益及びキャッシュ創出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用して
おります。
業績連動型株式給付信託(BBT)は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基準値
に対する達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、当事業年度における過去
の業績実績に基づくEBITDAの基準値は6,091百万円であり、当期実績は4,047百万円であります。
ホ.業績連動型株式給付信託(BBT)の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等
を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け
る方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金
銭(以下「当社株式等」という。)を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として
取締役の退任時としております。
取締役に給付する当社株式等の数又は額については、退任時までに各取締役に付与されたポイント数に退
任事由別に設定された所定の係数(1を超えないものとします。)を乗じ、算定しております。
上記ポイントは、取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及び
定性評価を勘案の上、付与しております。
ヘ.固定報酬(月額報酬)又は株式給付信託(BBT)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定
に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託(BBT)の割合が、中長
期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しております。 非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬(月額報酬)のみとしております。
ト.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(非業務執行取締役を含む。)の報酬等のうち、①金銭による固定報酬(月額報酬)は、株主総会
において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するた
め、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮
祐氏に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における①個人別の
固定報酬(月額報酬)の額の決定及び②業績連動型株式給付信託(BBT)に係る付与ポイント数の決定として
おります。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締
役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際
しては、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の
条件としております。
当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内
容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等

役員区分	支給総額 (百万円)	固定報酬 (百万円)	対象員数 (名)	業績連動報酬等 (非金銭報酬等) (百万円)	対象員数 (名)
取締役 (うち社外取締役)	261 (34)	178 (34)	9 (3)	82 (-)	5 (-)
監査役 (うち社外監査役)	47 (17)	47 (17)	4 (2)	-	-
合計 (うち社外役員)	308 (51)	225 (51)	13 (5)	82 (-)	5 (-)

(注)1. 上記には、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含
んでおります。
2. 業績連動報酬等(非金銭報酬等)は当事業年度における業績連動型株式給付信託(BBT)に係る費
用計上額を記載しております。
3.株主総会決議により承認を得ている取締役及び監査役の報酬等の上限は以下のとおりです。

	区分	決議日・決議に係る 株主総会終結時の員数(名) (うち社外取締役の員数)		上限
取締役	固定報酬	2020年3月27日 第111回定時株主総会	7 (3)	年額230百万円以内(うち社外取締役は 年額50百万円以内、使用人兼務取締役 の使用人分給与は含まない。)
	業績連動型 株式給付信託 (BBT)	2018年3月29日 第109回定時株主総会	5	信託への拠出は3事業年度ごと150百万円 ※非業務執行取締役を除く
		2021年3月30日 第112回定時株主総会	3	1事業年度当たりの付与ポイント数 合計80,000ポイント ※非業務執行取締役を除く
監査役	固定報酬	2009年3月27日 第100回定時株主総会	4	年額50百万円以内

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。