有価証券報告書-第165期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(東洋紡エムシー株式会社との機能素材に係る事業の会社分割)
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2022年9月5日に完全子会社として設立した東洋紡エムシー株式会社(以下「新会社」)に対して、吸収分割(以下「本分割」)により当社の機能素材に係る事業を承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2023年4月1日付で本分割を実施しました。
1.背景および目的
当社は、三菱商事株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:中西勝也、以下「三菱商事」)との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることをめざす新たな合弁会社の設立に向けて、新会社を設立したうえで本分割を行い、三菱商事が新会社へ出資すること(以下「本出資」)に関する契約を締結し、本分割および本出資の実行に向けて検討を継続してまいりました。本分割は、当社と三菱商事との株主間契約締結および合弁事業開始に向けた手続きの一環として実施しました。
2.会社分割の要旨
(1)本分割の日程

取締役会決議日	2023年1月25日
吸収分割契約締結日	2023年1月25日
本分割の効力発生日	2023年4月1日

(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行っています。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本分割に係る割当ての内容
新会社は、本分割に際し、本分割の対価として、普通株式31,000株を新たに発行し、当社に割当て交付しました。
(4)本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本分割による増減する資本金
分割会社(当社)の資本金に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新会社は、「4.分割または承継する部門の事業内容」に記載の機能素材に係る事業に関して当社が有する資産、負債および契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継しています。
(7)債務履行の見込み
本分割の効力発生日以降において、新会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しています。
3.会社分割の当事会社の概要(2023年3月31日現在)

	分割会社	承継会社(新会社)
①名称	東洋紡株式会社	東洋紡エムシー株式会社
②所在地	大阪市北区梅田一丁目13番1号	大阪市北区梅田一丁目13番1号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス
③代表者の役職・ 氏名(注)	代表取締役社長 竹内 郁夫	取締役 森重 地加男 (当社代表取締役兼副社長執行役員)
④事業内容	フィルム・機能マテリアル事業、モビリティ事業、生活・環境事業、ライフサイエンス事業	機能素材に関連する商材の企画、開発、製造および販売
⑤資本金	51,730百万円	100百万円
⑥設立年月日	1914年6月26日	2022年9月5日
⑦決算期	3月31日	3月31日
⑧直前事業年度の財政状態および経営成績(2023年3月期)
純資産	221,422百万円(連結)	30,134百万円(単体)
総資産	588,906百万円(連結)	33,823百万円(単体)
1株当たり純資産	2,146.46円(連結)	6,699.97円(単体)

(注)本分割の後、新会社における代表者は、代表取締役社長 森重 地加男(当社代表取締役兼副社長執行役員)と代表取締役副社長 馬場 重郎(三菱商事執行役員)の計2名となっています。
4.分割または承継する部門の事業内容
国内外の機能素材の開発、製造および販売に関する事業(重合開発営業に関する事業、バイロン・ハードレンに関する事業、光機能材料に関する事業、ファインケミカルに関する事業、エンジニアリングプラスチックに関する事業、アクア膜に関する事業、環境ソリューション装置に関する事業、AC製品に関する事業、AC材料に関する事業、スパンボンドに関する事業、生活資材に関する事業、スーパー繊維に関する事業)ならびに当該事業に附帯関連する事業
5.その他の重要な事項
本分割後、新会社の持ち株比率は、本出資に係る三菱商事への第三者割当増資により、当社が51%、三菱商事が49%となりました。本出資の概要は以下のとおりです。

①払込期日	2023年4月1日
②発行新株式数	普通株式49,000株
③発行価額	1株につき金30,000,000,000円を49,000株で除した額
④調達資金の額	30,000,000,000円
⑤募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。 三菱商事 49,000株

6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしています。
7.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
本出資に係る新会社の第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
現時点では確定していません。
(株式会社東洋紡システムクリエートとの合併)
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社東洋紡システムクリエート(以下「TISC社」)を吸収合併(以下「本合併」)することを決定し、同日付で合併契約を締結し、2023年4月1日付で吸収合併しました。なお、本合併は、当社については会社法第796条第2項、TISC社については会社法第784条第1項に基づき、それぞれ合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行っています。
合併の概要は次のとおりです。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社東洋紡システムクリエート
事業の内容	システムコンサルティング、システム開発・運用・保守、ERPソリューション(GRANDIT、OracleEBS、その他)、ネットワークソリューション

(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、TISC社を消滅会社とする吸収合併方式です。
(4)結合後企業の名称
東洋紡株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
事業活動においてデジタル技術の重要性は年々高まり不可欠なものとなっています。この状況下で東洋紡グループのITリソースを一本化し、デジタル技術の発展・普及に伴う事業環境変化に迅速に対応できる体制を構築し、社業の変革と成長に資するものとすることを目的に、今般、TISC社を吸収合併することとしました。
②合併に係る割当て内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③結合当事企業の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2023年3月期)
資産 2,568百万円
負債 1,969百万円
純資産 599百万円
売上高 4,864百万円
当期純損失(△) △11百万円
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしています。
(国内無担保普通社債の発行)
当社は、2023年4月25日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について包括決議を行いました。概要は以下のとおりです。
(1)発行総額 20,000百万円以下
ただし、この範囲内で複数回の発行を妨げない。
(2)発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(3)利率 社債と同年限の日本国債流通利回り+1.0%以下
(4)払込期日 2023年4月26日から2024年3月31日まで
ただし、本期間中に募集がなされた場合は、払込期日が本期間後であっても含まれるものとする。
(5)償還期限 5年以上10年以内
(6)償還方法 満期一括償還
ただし、買入消却条項を付すことができる。
(7)資金使途 借入金返済資金、社債償還資金、有価証券の取得資金(M&Aによる株式取得資金を含む)、運転資金および設備資金
(8)特約条項 本社債について「担保提供制限条項」を付すものとする。
(9)その他 会社法第676条各号に掲げる事項およびその他社債発行に必要な一切の事項の決定は、上記の範囲内で財務部統括役員に一任することとする。