臨時報告書

【提出】
2014/05/27 14:23
【資料】
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提出理由

当社は、平成26年5月26日開催の当社取締役会において、平成26年6月27日開催予定の当社第204回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)並びにA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式(以下、あわせて「本種類株式」といいます。)の発行に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりC種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類及び銘柄
ユニチカ株式会社C種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「C種種類株式」といいます。)
 
(2)発行数
10,000株
 
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)  1株につき1,000,000円
資本組入額            1株につき500,000円
 
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額      10,000,000,000円
資本組入額の総額    5,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
C種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主(以下「C種種類株主」という。)又はC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主とあわせて以下「C種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下、本(5)において「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(C種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、C種種類株式1株当たりのC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金(但し、下記(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(5)において「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がC種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うC種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのC種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのC種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「C種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(5)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算する。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
C種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、本(5)において「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本(5)及び下記(10)において「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(5)及び下記(10)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(5)及び下記(10)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が35.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(5)及び下記(10)において「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(5)及び下記(10)において「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③  下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、本(5)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、本(5)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×(発行済普通株式数
-当社が保有する
普通株式の数)
+新たに発行する
普通株式の数
×1株当たり
払込金額
普通株式1株当たりの時価
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+新たに発行する普通株式の数

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②  取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③  その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権
(1) D種種類株式等対価取得請求権
C種種類株主は、払込期日以降いつでも、D種種類株式等対価取得請求日(以下に定義される。)の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式等対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭及びD種種類株式の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「D種種類株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額及び下記(2)に定める数のD種種類株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「D種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」(以下「D種種類株式等対価取得請求日」という。)と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、D種種類株式等対価取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、C種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったC種種類株式については、D種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数
上記(1)によるC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数は、D種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年8月1日(同日を含む。)から平成27年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.05を乗じて得られる数、(ii)平成27年8月1日(同日を含む。)から平成28年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年8月1日(同日を含む。)から平成29年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年8月1日(同日を含む。)から平成30年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年8月1日(同日を含む。)から平成31年7月31日(同日を含む。)までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年8月1日(同日を含む。)以降においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) D種種類株式等対価取得請求等の効力発生
D種種類株式等対価取得請求事前通知の効力は、D種種類株式等対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。D種種類株式等対価取得請求の効力は、D種種類株式等対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式等対価取得請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。)を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に(i)C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)C種累積未払配当金相当額及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算し、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
1. 平成27年8月1日から平成28年7月31日まで    :1.12
2. 平成28年8月1日から平成29年7月31日まで    :1.18
3. 平成29年8月1日から平成30年7月31日まで    :1.24
4. 平成30年8月1日から平成31年7月31日まで    :1.30
5. 平成31年8月1日以降                       :1.38
7. 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金(A種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、B種優先配当金(B種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、C種優先配当金、D種優先配当金(D種種類株式の内容3.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(B種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額(D種種類株式の内容3.(4)に定義される。)、D種普通配当金(D種種類株式の内容3.(5)(a)に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. その他
上記各項は、C種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、C種種類株式を、以下のとおり、割り当てます。
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合      10,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
払込金額の総額      10,000,000,000円
発行諸費用の概算額  450,000,000円
差引手取概算額      9,550,000,000円
※  発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な使途金 額(百万円)支出予定時期
フィルム事業における国内・中国向け差別化フィルム拡販1,850平成27年4月~
平成29年3月
樹脂事業における耐熱樹脂拡販2,900平成26年7月~
平成28年3月
不織布事業におけるアジア市場向けPETスパンボンド拡販4,800平成26年7月~
平成28年6月

※   調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※   ①について、国内や中国でのフィルム製造設備を改造し、バリアフィルムの製造能力を増強し、その拡販を図ります
※   ②について、戦略アイテムである耐熱樹脂「ゼコット」や「アローベース」などの製造能力を増強し、それらの高機能樹脂の拡販を図ります
※   ③について、アジアグローバルシェア拡大に向けたタスコ(タイ)における能力増強等を通じた東南アジア市場への展開や、メディカル・衛材用途でのスペックイン等を図ります
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成26年7月31日。但し、当社及びJISが別途合意することにより、当社取締役会は、払込期日を平成26年8月1日から平成26年8月29日までの間の日に変更することができます。
 
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
 
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①C種種類株式の特質
(i) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(ⅱ)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、56.9円とします。
取得価額は、平成27年3月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92%に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用されます。但し、修正後取得価額の下限は35.0円とし、上限は78.8円とします。
(ⅲ)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35.0円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
285,714,285株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。)
(ⅳ)当社の決定によるC種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、C種種類株式の全部(但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記(5)5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除きます。)を取得することができる旨の取得条項が付されております。
上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の詳細は、上記(5)4.乃至6.をご参照下さい。
②行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(C種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループの歩みは、明治22年尼崎紡績の創業に始まり、大正7年以降は三大紡績の一つである大日本紡績として日本の繊維産業を支え、昭和44年の日本レイヨンとの合併によって、当社が誕生しました。現在、当社は、高分子事業をコア事業とする国内屈指の素材メーカーであり、特にナイロンフィルムにおいては、国内・アジア地域において圧倒的なシェアを有しております。
尼崎紡績の誕生から125年、当社誕生より45年を迎え、我が国経済を取り巻く環境はその間にも大きく変化しており、創業事業である繊維事業は、日本の産業構造の変遷に伴い、厳しい事業環境に晒されており、当社は20年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を徐々に移行してまいりました。
平成24年5月には、それまでの徹底した構造改革の継続、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置づけた長期ビジョン「ビジョン2020」、及び現行中期経営計画「Change & Challenge ’14」(平成24年~平成26年)を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図るべく、計画達成に向け全力で取り組んでまいりました。その結果、一定の改善はみられたものの、平成24年度は、長引く円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さに欠き、平成25年度後半においては、急激な円高是正による景気底上げの期待感も高まりましたが、輸入財を主とする原材料費が上昇するなど、経営環境は引き続き厳しい状況を強いられ、中期経営計画はその達成が困難になりました。
かかる状況下、我が国がアベノミクスによる構造改革に取り組む中で、日本の繊維産業の草分けとして、微力ながらこれまで我が国経済の発展の一部を担ってきた当社としても、今一度我が国経済や社会への貢献のあり方を検討して参りました。
その検討結果として、当社は、‘倹素にして困苦艱難に耐え、創意工夫、変化と革新’を旨とした中興の祖である菊池恭三が掲げた精神に立ち返り、未来永劫我が国経済の発展に貢献できる企業としてあり続けるべく、創業事業である繊維事業からの大幅な撤退を含む聖域なき構造改革を断行する決意に至りました。
具体的には、新中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指して参ります。大胆な事業ポートフォリオ改革には、多額の自己資本の毀損を伴うこと、また成長分野への積極的な投資を行い一刻も早い抜本的な成長戦略へのシフトを可能とするために、当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「本件引受金融機関」といいます。)に対してA種種類株式及びB種種類株式を発行し金融支援を受けると同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「JIS」といいます。)からのC種種類株式による資金調達を行います。
かかる本件引受金融機関による金融支援により、大胆な事業ポートフォリオ改革を完遂させると同時に、JISからの出資金を成長事業へ積極的に投資することで成長戦略を加速させ、将来にわたる当社の持続的成長を揺るがないものとし、本計画の着実な達成を通じて企業価値の最大化に取り組んでまいります。
また、当社の強みは人であり、改革にあたっては従業員に最大限に配慮を行うとともに、資金のみならず、人的リソースも成長分野にシフトし、成長戦略の加速を目指します。
なお、本件については、産業の新陳代謝を促すために本年1月に施行された産業競争力強化法に基づく支援措置の認定を取得すべく、経済産業省に申請することを予定しております。
当社は先人達の創意工夫や変革によって様々な困難を乗り越えて来ましたが、その精神を忘れず新たなユニチカとして新しい経営陣のもと、不退転の覚悟で全社員が力を合わせ変化をおそれず構造改革に取り組んで参ります。
当社は、上記記載のとおり、本計画を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指すため、C種種類株式を含む本種類株式を発行いたします。
(ⅰ)配当
C種種類株式の優先配当率は年6.00%に設定されております。ある事業年度において、C種種類株主への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。C種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。
本種類株式に係る種類株主及び普通株主の間の剰余金の配当に関する優先関係は、C種種類株式の累積未払配当金相当額及びD種種類株式の累積未払配当金相当額が第一順位、C種種類株式の優先配当金及びD種種類株式の当初2年間の優先配当金が第二順位、A種種類株式の優先配当金、B種種類株式の優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第三順位、普通株式の配当及びD種種類株式の当初2年間経過後の配当が第四順位となります。
(ⅱ)C種種類株式の取得請求権及び取得条項
C種種類株式には、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権が付されております。C種種類株式の発行要項では払込期日以降いつでも、C種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日を特定して、当該日の30取引日前までに書面により当社に対して撤回不能の通知をすることにより、当社に対して、当該日において金銭及びD種種類株式を対価としてC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております(以下「金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権」といいます。)が、JISは、当社と締結した引受契約書の規定により、平成29年8月1日以降においてのみ、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。但し、本契約において、(i)(a)当社及び当社子会社が当事者となっている借入契約等に規定されている財務制限条項に違反し、若しくは重大な債務不履行事由等に該当している場合、(b)当社がJISとの間で締結した引受契約書上の義務若しくは表明保証条項の違反(但し、原則として軽微な違反を除きます。)、(c)当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合、(d)当社が金融商品取引法の定めに従った有価証券報告書若しくは四半期報告書その他の書類の提出、届出若しくは開示をしない場合、若しくは、(e)平成27年3月期以降、2期連続で当社の単体営業利益若しくは連結営業利益若しくは単体当期純利益若しくは連結当期純利益のいずれかが負の値となった場合(但し、平成28年3月期以降については本計画に基づき発生する特別損失を足し戻します。)(以下、あわせて「転換制限解除事由」といいます。)、又は(ii)当社から金銭を対価とするC種種類株式の取得条項を行使する旨の書面による通知を受領した場合には、平成29年7月31日以前であっても、いつでも、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示いたします。
金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求がなされた場合に交付される金銭の額は、常に当該取得請求権に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額であり、交付されるD種種類株式の数は、取得請求権を行使する日に応じて、取得請求権を行使したC種種類株式の数に次の計数を乗じて得られる数です。
平成26年8月1日から平成27年7月31日まで0.05
平成27年8月1日から平成28年7月31日まで0.08
平成28年8月1日から平成29年7月31日まで0.14
平成29年8月1日から平成30年7月31日まで0.18
平成30年8月1日から平成31年7月31日まで0.25
平成31年8月1日以降0.31

C種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。C種種類株式の発行要項では払込期日以降いつでも、当社に対して、普通株式を対価としてC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております(以下「普通株式を対価とする取得請求権」といいます。)が、JISは、当社と締結した引受契約書の規定により、平成29年8月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。但し、転換制限解除事由のいずれかに該当する場合には、平成29年7月31日以前であっても、JISは、普通株式を対価とした取得請求権を行使することができます。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示いたします。C種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の取得価額は、当初56.9円であり、平成27年3月15日以降の6か月毎に、当該日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAP平均の92%に相当する額に修正されます。取得価額の上限は78.8円、下限は35.0円です。
C種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。金銭を対価とする取得条項は、発行要項上、平成27年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による撤回不能の通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部を取得することができます。なお、取得条項に基づく取得日より前に金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使する旨の通知がなされた場合、当該取得請求に係るC種種類株式は取得されません。取得条項に基づき取得する場合において当社が支払う金銭の額は、C種種類株式の払込金額相当額に金銭対価償還日の時期に応じて決定される以下の償還係数を乗じた額に、C種累積未払優先配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を加えた額とされています。
平成27年8月1日から平成28年7月31日まで1.12
平成28年8月1日から平成29年7月31日まで1.18
平成29年8月1日から平成30年7月31日まで1.24
平成30年8月1日から平成31年7月31日まで1.30
平成31年8月1日以降1.38

(ⅲ)議決権及び譲渡制限
C種種類株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。なお、JISが、平成29年7月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、JISは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とJISは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、JISは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めています。
⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、JISに誓約しています。
⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のC種種類株式の保有方針については、下記(15)③をご参照下さい。
(15)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
割当予定先の概要割当予定先の概要名称ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
所在地東京都千代田区大手町一丁目5番1号
組成目的有価証券の取得等
主たる出資者及びその出資比率株式会社日本政策投資銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
三菱商事株式会社
ドイツ銀行東京支店
業務執行組合員等に関する事項名称ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の役職及び氏名代表取締役社長 齋藤進一
資本金100,000,000円
事業の内容有価証券の取得及び保有等
主たる出資者及びその出資比率株式会社日本政策投資銀行 14.9%
株式会社みずほ銀行 14.9%
株式会社三井住友銀行 14.9%
株式会社三菱東京UFJ銀行 14.9%
三菱商事株式会社 14.9%
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社マネジメント 13.5%
その他 12.0%
提出者と割当予定先の間の関係提出者と割当予定先の間の関係出資関係該当事項はありません。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術関係及び取引関係該当事項はありません。
提出者と業務執行組合員等の間の関係出資関係該当事項はありません。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術関係及び取引関係該当事項はありません。
割り当てようとするC種種類株式の数10,000株

(注)割当予定先の出資額及び主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
②割当予定先の選定理由
C種種類株式の発行に際し、当社の事業目的や経営方針、並びにC種種類株式の目的・商品性に対して賛同いただける投資家を検討した結果、国内で一定の投資実績を有するJISに対してC種種類株式を発行することといたしました。
なお、当社とJISとの間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結することを決議しております。
(ⅰ)当社の遵守事項
当社は、一定の条件の下、(1)当社が本計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、(2)JISがC種種類株式を一定数以上保有する限り、原則として、当社及び当社の子会社の定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産・事業等の取得又は処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続きの申立等、本計画の変更、本計画の実行のための外部専門家の起用、その他株主総会の特別決議を要する行為等の重要な行為を当社又は当社の連結子会社が行う場合に、JISの事前の承諾を得ること(但し、JISはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、(3)JISと共同で、本計画の進捗状況等を確認又は協議するためのモニタリング会議を設置・開催すること、(4)JISが指名する者各1名を非常勤の社外取締役及び社外監査役の候補者とすること、(5)C種種類株式に係る剰余金の分配及び取得請求権の行使の対価としての金銭の交付を実現するための資金及び分配可能額を創出するべく必要な措置をとるよう合理的に努力すること、(6)当社及び当社子会社が当事者となっている借入契約等に規定されている財務制限条項の違反その他の債務不履行事由等に該当する場合、本計画の抜本的な改善を行うこと、(7)JISに対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、(8)JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、JISに誓約しています。
(ⅱ)取得請求権の行使制限
JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、JISは、払込期日以降平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。なお、JISが、平成29年7月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、JISは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
(ⅲ)払込義務の前提条件
本定款変更、本種類株式の発行、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びにJISが指名する各1名の当社社外取締役及び社外監査役への選任に係る議案が本定時株主総会において承認されること、A種種類株式、B種種類株式の株式引受契約書が締結されること、当社が借入先金融機関に対して行う、債務残高の維持を目的とした債務返済条件の変更等に関する同意書を取得していること等が、JISによるC種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
③株券等の保有方針
当社は、JISから、原則として、C種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
割当予定先は、平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、平成29年7月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
平成29年8月1日以降につきましては、割当予定先からは、C種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権よりも金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。そして、割当予定先が金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該行使により割当予定先がD種種類株式を取得することになりますが、その場合、割当予定先がD種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得する可能性があります。かかる取得請求権の行使の結果として割当予定先が交付を受けた場合の当該普通株式については、割当予定先は市場環境を見ながら適宜売却していく意向であることを確認しております。
また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とJISは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、JISは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めています。
④払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認する等し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤割当予定先の実態
割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑥株券等の譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
⑦発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、C種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、プライスウォーターハウスクーパース株式会社(以下「PwC」といいます。)に対してC種種類株式の価値分析を依頼した上で、PwCより、C種種類株式の価値分析報告書(以下「本価値分析報告書」といいます。)を取得しております。PwCは、一定の前提(本種類株式の配当条件、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社の株価および株価変動率、クレジットコスト、流動性等)の下、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いてC種種類株式の価値分析を実施しております。本価値分析報告書においては、C種種類株式1株当たりの価格は1,051千円~1,060千円とされております。
なお、C種種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
C種種類株式の価値分析結果については、以下のとおりです。
1株当たり1,051千円~1,060千円
採用数値の概要
株価:56円(平成26年5月22日の東京証券取引所における終値)
普通株式配当利回り:0.0%(直近の配当実績に基づき算出)
株価変動率:35%(想定権利行使期間に対応した直近期間の株価情報を週次観察して算出)
無リスク利子率:0.2%(想定権利行使期間に対応した日本国債の利回りを採用)
流動性割引:5%(株式の流動性考慮)
採用した評価モデル
C種種類株式については、3年後に当社による金銭を対価とする取得条項の発動を受けて、割当予定先が金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権の行使を検討するとともに、D種種類株式の取得請求権を行使の結果取得した当社普通株式については市場環境を見ながら適宜売却するものとして、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるPwCによる本価値算定書における上記評価結果等を総合的に勘案し、C種種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、種類株式の評価に関しては様々な考え方があり得ることから、会社法上C種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、会社法第199条第2項及び第200条に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてC種種類株式を発行することといたしました。
(ⅱ)募集数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式を21,740株、B種種類株式を5,759株、C種種類株式を10,000株発行することにより、総額37,499,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はC種種類株式の金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権により交付されるD種種類株式の普通株式又は普通株式及び金銭を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、A種種類株式で最大で議決権数621,142個、B種種類株式で最大で議決権数164,542個、C種種類株式で最大で議決権数285,714個の普通株式が交付されることになり、全てを合計すると平成26年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である574,623個に対する割合は約186.5%となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②C種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、平成29年7月31日まではJISは普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使できる旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成27年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項を発動することにより、平成29年7月31日以降原則として行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③A種種類株式については平成32年7月31日以降に、B種種類株式については平成30年7月31日以降に、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能となる(B種種類株式については、平成30年7月31日以降平成32年7月30日までの間はC種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年7月31日以降はそのような制限なく行使可能です。)のに対し、金銭を対価とする取得条項はいつでも(B種種類株式についてはC種種類株式及びD種種類株式が、A種種類株式についてはB種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式が、それぞれ自己株式を除き発行されていない限り)発動可能であり、当社の判断により、A種種類株式及びB種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること、④本種類株式及びD種種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑧第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことからA種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
株式会社三菱東京UFJ銀行東京都千代田区丸の内2丁目7-123,3454.0623,3454.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町2丁目11-314,3792.5014,3792.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海1丁目8-1113,9322.4213,9322.42
ユニチカ従業員持株会大阪市中央区久太郎町4丁目1-312,2912.1312,2912.13
大同生命保険株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)大阪市西区江戸堀1丁目2-1
(東京都中央区晴海1丁目8-11)
8,0001.398,0001.39
日本証券金融株式会社東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-106,5351.136,5351.13
東京海上日動火災保険株式会社東京都千代田区丸の内1丁目2-16,4981.136,4981.13
株式会社SBI証券東京都港区六本木1丁目6-16,3261.106,3261.10
ユニチカ共栄会大阪市中央区久太郎町4丁目1-36,2171.086,2171.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)東京都中央区晴海1丁目8-116,0051.046,0051.04
-574,623100.00574,623100.00

(注)    所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、平成26年3月31日現在の株主名簿による記載をしております。
⑨株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
 
⑩その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)D種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、D種種類株式の発行日(D種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)(同日を含む。)からその2年後の応当日の前日(同日を含む。)までの間(以下「D種優先配当期間」という。)、あるD種優先配当年度(以下に定義する。)に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主(以下「D種種類株主」という。)又はD種種類株式の登録株式質権者(D種種類株主と併せて以下「D種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「D種優先配当金」という。)を行う。なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。D種優先配当年度とは、(i)D種種類株式の発行日(同日を含む。)から同日の属する事業年度の末日(同日を含む。)までの期間、(ii)D種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日(同日を含む。)からD種優先配当期間の末日(同日を含む。)までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度(もしあれば。)の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの期間(上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事業年度の初日(同日を含む。)から末日(同日を含む。)までの各期間)をいう。
(2) 優先配当金の金額
D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下、本(16)において「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度の初日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該D種優先配当年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金(但し、下記(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(16)において「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がD種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うD種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのD種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのD種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、あるD種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金及びD種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
あるD種優先配当年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該D種優先配当年度より前のD種優先配当年度に係るD種優先配当金につき本(4)に従い累積したD種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該D種優先配当年度に係るD種優先配当金の額(当該D種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降の期間(D種優先配当期間の経過後を含む。)に累積する。この場合の累積額は、当該D種優先配当年度の末日に終了する事業年度(但し、当該D種優先配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該D種優先配当年度の末日が属する事業年度)に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率6.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「D種累積未払配当金相当額」という。)については、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。
(5) D種優先配当期間経過後の配当
(a) 当社は、D種優先配当期間の末日の翌日(同日を含む。)以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主等に対し、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に下記(b)に定める配当率(以下「D種普通配当率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「D種普通配当金」という。)の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従って行う。なお、D種普通配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) D種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式1株あたりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して3取引日前の日(同日を含む。)に先立つ連続する20取引日(以下「D種普通配当率算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、D種普通配当率算定期間中に下記4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られた比率とする。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式1株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「D種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(16)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
D種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日がD種優先配当期間内の場合は、当該分配日の属するD種優先配当年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金相当額とし、分配日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
3. 議決権
D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式等対価取得請求権
D種種類株主は、いつでも、当社に対して、(i)下記(2)(a)に定める数の普通株式(以下、本(16)において「請求対象普通株式」という。)又は(ii)下記(2)(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭(以下「請求対象普通株式等」という。)のいずれかの交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象普通株式等を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。なお、D種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)(a)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(b) (i)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。(ii)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式等対価請求に係るD種種類株式の数に、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(2)(b)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。
(3) 当初取得価額
56.9円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、D種種類株式発行後の毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本(16)において「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(以下、本(16)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の92%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(16)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が28.5円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(16)において「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(16)において「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③  下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、本(16)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、本(16)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×(発行済普通株式数
-当社が保有する
普通株式の数)
+新たに発行する
普通株式の数
×1株当たり
払込金額
普通株式1株当たりの時価
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+新たに発行する普通株式の数

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②  取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③  その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式等対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式等対価取得請求の効力発生
普通株式等対価取得請求の効力は、普通株式等対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式等対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式等対価取得請求の効力発生後、当該普通株式等対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
D種種類株主は、平成32年7月31日以降の日を取得日(以下「償還請求日」という。)としていつでも、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「D種種類株式償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るD種種類株式の数に下記(2)に定めるD種種類株式1株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。但し、当該償還請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)を超える場合には、償還請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
D種種類株式1株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。
(算式)
(i)   払込金額相当額+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
(ii)  払込金額相当額×(1+(パリティ-1)×0.25)+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額
上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。
上記算式(i)(ii)における「D種日割未払優先配当金額」は、償還請求日がD種優先配当期間内の場合は、当該償還請求日の属するD種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
また、上記算式(ii)における「パリティ」は、D種種類株式償還請求事前通知を行った日の当社の普通株式の終値をD種種類株式償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数(小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(3) 償還請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(4) 償還請求等の効力発生
D種種類株式償還請求事前通知の効力は、D種種類株式償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式償還請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。
6. 譲渡制限
D種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金(A種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、B種優先配当金(B種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額(B種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(17)その他
①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式     577,523,433株
資本金の額                   26,298,450,000円
②C種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及び本種類株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件とします。
 
以 上