臨時報告書

当社は、平成26年7月28日開催の取締役会において、平成26年10月1日を効力発生日としたうえで、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社であるユニチカロジスティクス株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	ユニチカロジスティクス株式会社
住所	愛知県豊橋市曙町字松並101番地
代表者の氏名	代表取締役社長 河野 勇
資本金	90,000,000円
事業の内容	倉庫業、貨物運送取扱業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:1,800個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるユニチカロジスティクス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによる。
② 異動の年月日
平成26年10月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ユニチカロジスティクス株式会社
本店の所在地	愛知県豊橋市曙町字松並101番地 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っている。) (大阪本社)大阪市中央区久太郎町4丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 河野 勇
資本金の額	90,000,000円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	9,259百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	14,683百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	倉庫業、貨物運送取扱業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	3,997	3,885	3,907
営業利益(百万円)	23	27	17
経常利益(百万円)	5	9	0
当期純利益(百万円)	601	0	△3

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ユニチカ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は同社の発行済株式を100%保有している。
人的関係	当社役員による同社の役員兼任等の関係がある。
取引関係	当社は同社に対し物流管理業務を委託しており、土地・建物等を賃貸借している。

(2)当該吸収合併の目的
ユニチカロジスティクス株式会社は、当社グループの物流業務効率化を目的として倉庫業務及び貨物運送取扱業務を行ってきた。今後、事業ポートフォリオ改革によるサプライチェーンの再編成、製造部門と一体となってさらなるシナジーを追求するため、吸収合併する。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ユニチカロジスティクス株式会社は解散する。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ユニチカロジスティクス株式会社は、当社の100%子会社であるため、合併による新株の発行、その他金銭等の交付はない。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容については、(6)「合併契約書」のとおりである。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はない。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ユニチカ株式会社
本店の所在地	兵庫県尼崎市東本町1丁目50番地 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っている。) (大阪本社)大阪市中央区久太郎町4丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 注連 浩行
資本金の額	現時点では確定していない。
純資産の額	現時点では確定していない。
総資産の額	現時点では確定していない。
事業の内容	高分子、機能材、生活健康・その他

(6)合併契約書の内容は次のとおりである。
合併契約書
ユニチカ株式会社(以下「甲」という。)とユニチカロジスティクス株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙が合併するにあたり、次のとおり契約を締結する。
(合併の形式)
第1条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする合併を行う。
(合併の期日)
第2条 合併期日は、2014年10月1日とする。
(合併に際する金銭等の交付)
第3条 乙の株式については、甲が全株式を有しているため、合併による新株の発行、その他金銭等の交付は行わないものとする。
(資本の額及び準備金等)
第4条 本合併に際し、甲の資本金の増加は行わないものとする。なお、合併により積み立てるべき準備金等については、別途定めるものとする。
(資産、負債の承継)
第5条 乙は、2014年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併期日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
2.乙は、2014年4月1日から合併期日に至る期間の資産、負債の変動につき、その内容を甲に明示するものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、この契約締結後合併期日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとする。
(取締役及び監査役)
第7条 合併期日前に就任している甲の取締役及び監査役の任期は、本合併がない場合に在任すべき時までとする。
(簡易合併・略式合併)
第8条 本合併に際しては、金銭の交付等は行わないため、会社法第796条第3項の規定により、本合併に関する甲の合併契約承認手続は省略するものとする。
2.甲が乙の全株式を有しているため、会社法第784条第1項の規定により、本合併に関する乙の株主総会の合併契約承認手続は省略するものとする。
(協議事項)
第9条 本契約に定める事項その他本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上これを決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲、乙記名押印の上各1通を保有する。
2014年7月28日
大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号
甲 ユニチカ株式会社
代表取締役社長 注連 浩行
大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号
乙 ユニチカロジスティクス株式会社
代表取締役社長 河野 勇