有価証券報告書-第97期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しております。
1) 基本的な考え方
会社業績との連動性の高い報酬体系を実現するため、
①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与
を実施しております。
また、年度業績、中期企業価値向上への取組みを報酬(賞与)に反映するため
③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
④中期企業価値向上を経済的価値と社会的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映しています。
2) 報酬水準の考え方
報酬水準は、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、従業員数など東証プライム上場企業を選定し、外部報酬調査機関の結果をもとにベンチマークを行い、報酬額の適正性を確認しています。
3) 取締役の報酬の構成
※1 取締役の報酬は年額6億円以内(うち社外取締役 年額70百万円以内)と2020年6月17日開催の定時株主
総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。
※2 連結営業利益の2022年3月期の実績は、602億円であります。
※3 純資産の2022年3月期の実績は4,238億円、CSR評価スコア実績は3.3ポイント(5.0ポイント満点中)で
あります。
4) 社外取締役の報酬
社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。
5) 監査役の報酬
監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。
なお、監査役の報酬は、2022年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名)の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
6) 報酬等の決定に関する手続き
報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役4名(小山 明宏、塩川 純子、瀬戸章文、伊藤健一郎)と取締役会長 豊田周平(議長)、取締役副会長 宮﨑 直樹、取締役社長 白柳正義の3名で構成されております。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画等に関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しております。
当該プロセスは、取締役会規則および経営諮問会議規則にて定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬の2022年3月期における報酬額の決定については経営諮問会議で2022年3月1日、5月23日に審議を行っております。
7) 譲渡制限付株式報酬
2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠(金銭枠年額1億円以内、株式枠 年10万株以内)を用いて、具体的な支給時期および配分については取締役会で決議していく予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記には、2021年6月11日開催の第96回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2名及び
監査役1名が含まれております。
2.業績連動報酬(賞与)及び株式報酬(譲渡制限付株式)の支給人員は取締役(社外取締役は除く)5名と
なります。
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しております。
1) 基本的な考え方
会社業績との連動性の高い報酬体系を実現するため、
①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、
②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与
を実施しております。
また、年度業績、中期企業価値向上への取組みを報酬(賞与)に反映するため
③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、
④中期企業価値向上を経済的価値と社会的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映しています。
2) 報酬水準の考え方
報酬水準は、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、従業員数など東証プライム上場企業を選定し、外部報酬調査機関の結果をもとにベンチマークを行い、報酬額の適正性を確認しています。
3) 取締役の報酬の構成
※1 取締役の報酬は年額6億円以内(うち社外取締役 年額70百万円以内)と2020年6月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。
※2 連結営業利益の2022年3月期の実績は、602億円であります。
※3 純資産の2022年3月期の実績は4,238億円、CSR評価スコア実績は3.3ポイント(5.0ポイント満点中)で
あります。
4) 社外取締役の報酬
社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。
5) 監査役の報酬
監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。
なお、監査役の報酬は、2022年6月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名)の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
6) 報酬等の決定に関する手続き
報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役4名(小山 明宏、塩川 純子、瀬戸章文、伊藤健一郎)と取締役会長 豊田周平(議長)、取締役副会長 宮﨑 直樹、取締役社長 白柳正義の3名で構成されております。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画等に関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しております。
当該プロセスは、取締役会規則および経営諮問会議規則にて定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬の2022年3月期における報酬額の決定については経営諮問会議で2022年3月1日、5月23日に審議を行っております。
7) 譲渡制限付株式報酬
2020年6月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠(金銭枠年額1億円以内、株式枠 年10万株以内)を用いて、具体的な支給時期および配分については取締役会で決議していく予定です。
| 付与対象者 | 当社の取締役(社外取締役は除く) |
| 支給時期及び配分 | 取締役会で決定 |
| 株式報酬制度の金額枠(上限) | 年額1億円以内 |
| 付与する株式数の枠(上限) | 対象取締役に対して合計で普通株式 年10万株以内 |
| 譲渡制限期間 | 当社の取締役の地位を退任した直後の時点まで |
| 払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 取締役(うち社外取締役) | 監査役(うち社外監査役) | 計(うち社外役員) | ||||
| 人員(名) | 金額 (百万円) | 人員(名) | 金額 (百万円) | 人員(名) | 金額 (百万円) | |
| 固定報酬 (月額報酬) | 11(5) | 254(43) | 5(2) | 94(18) | 16(7) | 348(61) |
| 業績連動報酬 (賞与) | 5(-) | 158(-) | -(-) | -(-) | 5(-) | 158(-) |
| 株式報酬 (譲渡制限付株式) | 5(-) | 42(-) | -(-) | -(-) | 5(-) | 42(-) |
| 計 | 454(43) | 94(18) | 549(61) | |||
(注) 1.上記には、2021年6月11日開催の第96回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2名及び
監査役1名が含まれております。
2.業績連動報酬(賞与)及び株式報酬(譲渡制限付株式)の支給人員は取締役(社外取締役は除く)5名と
なります。