有価証券報告書-第157期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、株主・投資家をはじめとする当社グループのステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指しております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。
(a) コーポレート・コミュニケーション部担当執行役を株主との対話全般に目配りを行う責任者とし、それを補助する社内担当部署をコーポレート・コミュニケーション部としております。当社は、当該執行役を中心として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための株主との対話の機会を持つよう努めております。また、コーポレート・コミュニケーション部を中心としたIR活動に関連する部署は、日常的な部署間の連携を図っております。
(b) 当社グループのお客さま・株主・投資家のみなさまが当社グループの実態を正確に認識・判断できるように、継続して、適時・適切な情報開示に努めております。そのために、情報開示に関する関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示体制の構築・運用に取り組んでおります。
(ⅰ) 国内外の関係法令及び証券取引所規則等で開示が定められている項目については、事業報告・有価証券報告書・株主通信への掲載や、証券取引所の情報伝達システム・プレスリリースでの発表等をしております。
(ⅱ) 開示する情報は、原則として当社グループのウェブサイトにも掲載するほか、より公平かつ広範な情報開示を行えるように努めております。
(ⅲ) アナリスト・機関投資家向けの説明会を、本決算と半期決算の決算発表後速やかに実施しております。
(c) 株主・投資家のみなさまとの対話等を通じて把握した当社への意見・懸念等については、コーポレート・コミュニケーション部で集約し、コーポレート・コミュニケーション部担当執行役に報告するとともに、必要に応じて執行会議等で報告するなどして、経営幹部や取締役会に適切にフィードバックしております。
(d) なお、当社グループへの個別の問い合わせや対話においては、インサイダー情報に十分に留意し、既に公開された情報や周知となった事実に限定して説明しております。
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しております。2008年6月からは、経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してまいりました。そして、2014年6月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行いたしました。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指しております。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築し、更なる企業価値向上を図ります。
当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、当社の事業活動について適切に業務執行の監督を行うことができるように、取締役会全体として各事業や経営全般について能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点からガバナンスの充実等について有益な意見を述べることができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、定款上の員数である12名以内と定めております。
提出日現在、当社の取締役会は社外取締役4名を含めた7名で構成しております。
取締役会は、指名・報酬・監査の各委員を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っております。取締役の任期は1年としており、毎年の定時株主総会で取締役への信任を得ることとしております。当社の執行役については、取締役会で決定しております。適材適所の考えに立って、事業執行・企業価値向上の観点から当社の執行に相応しい人材を選定しております。
<指名、報酬、監査委員会>当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりであります。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の濵 邦久氏が務めております。指名委員会は必要に応じて開催しております。当社の取締役候補に関しては、指名委員会の中で、人格、識見等に基づき、最適と思われる候補者を選定しております。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の香田 忠維氏が務めております。報酬委員会は必要に応じて開催しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成等を担っております。監査委員会で承認された監査計画に基づき、会計監査人や監査室と連携を取りながら監査等を実施しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の尾内 正道氏が務めております。監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局としております。監査委員会は、原則として3か月に1回以上開催しております。
<業務の執行>提出日現在、当社の執行役は10名であり、うち代表執行役社長を1名選定しております。
取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、毎月2回程度開催して効率的な業務執行に努めております。
(ウ)企業統治に関する事項
・当社グループの内部統制システムの整備状況
当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備しております。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に基づき、業務を執行・遂行しております。
<内部統制システム構築の基本方針>(a) 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
(ⅰ) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
1) 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局とする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査委員会事務局の使用人の任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得る。
(ⅲ) 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
1) 取締役、執行役及び使用人は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)に係る職務の執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、又は著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査委員会に報告しなければならない。
2) 監査委員は、当社グループの経営方針及び経営戦略等に係る重要事項が審議される会議等に出席し、意見を述べることができることとする。
3) 代表執行役社長と監査委員会は、定期的な意見交換の場を持つこととする。
4) 監査委員会は、取締役、執行役、使用人に加え、子会社の役職員その他これらの者から報告を受けた者からも直接、業務執行状況について報告を受けることができることとする。なお、監査委員会へ報告を行った者は、当該報告をしたことを理由とした不利益な取り扱いをされないこととする。
(ⅳ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査室は、代表執行役社長の承認を得た年度監査計画を監査委員会に提出し、内部監査を実施する。また、内部監査の結果を代表執行役社長に報告するとともに監査委員会にも報告を行う。なお、監査委員会からの特別な調査要請があった場合は、これに全面的に協力することとする。
2) 監査委員会は、監査室と共に会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができることとする。
3) 監査委員の職務の執行のための必要費用(前第 2)号に定める助言を受けるための費用を含む。)は、前払いを含む方法により、当社の負担にて支払うこととする。
(b) 当社グループの業務の適正を確保するため必要な事項
(ⅰ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 執行役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき適切な保存・管理等を行う。
(ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 「子会社稟議規程」に定める子会社の経営に関する事項の当社による決裁手続き等を通じた管理、会議等による情報・戦略の共有、人事交流等により、適時、子会社の経営状況を把握した上で、当社グループ全体を適正に運営管理していくこととする。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「リスク管理規程」に定める基本方針及び管理体制に基づき、当社グループの事業を取巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図る。
2) 当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い対応し、損害の最小化を図る。
(ⅳ) 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 執行会議を当社グループの経営全般に係る重要な事項並びに取締役会での決議事項以外の事項に関する審議機関と位置づけ、毎月2回程度開催する。
2) 「職務権限規程」「業務分掌規程」により、責任と権限を明確にし、効率的な職務の執行を図る。
3) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の方向性を明確にし、当社グループ全体及び事業部門ごとの施策・目標値を年度予算として定め、それに基づいた業績管理を行う。
(ⅴ) 執行役、使用人及び子会社の役職員(以下、「グループ役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 代表執行役社長は、当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図る。
2) 執行役及び使用人は、「日東紡宣言」の浸透と実践により、コンプライアンスの基本となる健全な企業風土を醸成する。
3) 執行役及び使用人は、「日東紡行動綱領」「行動規準」に基づき、法令、定款及び社内規程等を遵守することとし、その実効性を高めるため、コンプライアンス担当部署等により、コンプライアンス意識の向上を図る。
4)社内への通報窓口及び弁護士事務所に繋がる社外への通報窓口を持つ内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」により、法令違反等の未然防止やその早期発見と適切な対応を行う。
5) リスクマネジメント統括部担当執行役は、当社グループの内部統制システムの整備状況を踏まえて、現状と基本方針との整合性を取るため内容の見直しを定期的に行う。見直しの結果は代表執行役社長に報告し、代表執行役社長が取締役会に報告の上、基本方針の見直しが必要な場合は取締役会で決議する。
6) 監査委員会は、業務監査及びコンプライアンス監査等の結果を適宜、取締役会で報告する。
(ⅵ) その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
1) 「日東紡宣言」「日東紡行動綱領」「行動規準」及び「企業倫理ヘルプライン」は、当社グループ全体を対象とし、その周知徹底を図る。
2) 主要な子会社に監査室を設置し業務の適正化を図るとともに、当社の監査室は当社グループ全体を視野に入れた内部監査を行う。
また、経営トップは、当社グループの経営理念、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。その実効性を高めるためリスクマネジメント統括部により、コンプライアンス意識の向上を図るなど、フォローアップ体制の充実にも努めております。
・リスク管理体制の整備状況
当社では、子会社を含む企業集団として、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めております。その基本方針及び管理体制に基づき、代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して顧問弁護士や個別専門の弁護士より、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。
②内部監査、監査委員会監査について
(ア)内部監査
当社では、他部署から独立した監査組織として代表執行役社長の下に常勤7名(うち1名は監査委員会事務局と兼務)で構成する監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。
その結果を、代表執行役社長及び監査委員会に、定期的に報告する体制を整えております。
(イ)監査委員会による監査
監査委員会は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定に関する事項等を決定し、取締役会に定期的に監査の状況を報告しております。監査委員と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っております。また、会計監査人とは、連携して実効的かつ効率的な監査を実施するために、定期的に情報及び意見の交換の場を設けております。なお、監査委員長の尾内 正道氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役について
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、人格・識見に基づき、独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に4名選任しております。
社外取締役の濵 邦久氏は、法律の専門家及び20年におよぶ他企業での社外役員としての豊富な経験と見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の香田 忠維氏は、長年経済産業行政、経済外交及び企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の上林 博氏は、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の尾内 正道氏は、財務及び会計に関する専門家並びに他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
いずれの社外取締役も、現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社が定める「社外取締役の独立性基準」については、以下のとおりであります。
当社の社外取締役が以下のいずれにも該当していない場合、当該社外取締役は独立性を有している、としております。
(ア)当社または当社子会社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者
(イ)当社または当社子会社の主要な取引先である者、またはその業務執行者
(ウ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(エ)最近1年間において、(ア)から(ウ)までのいずれかに該当していた者
(オ)次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の二親等内の親族
(a) (ア)から(エ)までに掲げる者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 最近1年間において(b)または当社の業務執行者に該当していた者
④会計監査の状況について
会計監査については、武井 雄次氏、石山 健太郎氏の2名の公認会計士が監査業務を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、補助者は、公認会計士6名とその他6名であります。
以上の業務執行・監督及び内部管理体制は、下図のとおりであります。
⑤関連当事者間の取引
当社では、取締役又は執行役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会で審議し承認を得ることとしております。
主要株主等との取引については、公正適切な取引を行うとともに、必要に応じて執行会議等で事前に審査し承認を得ることとしております。
⑥役員の報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記表中の支給人員につきましては、2017年6月28日開催の第156回定時株主総会終結の時をもっ
て退任した取締役1名、2018年3月1日付けで退任した執行役1名を含んでおります。
2.執行役の支給額には、使用人兼務の執行役の使用人分給与は含まれておりません。
(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
(a) 方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しております。
(b) 方針の概要
取締役の報酬については、取締役の職務の内容及び当社グループの状況等を勘案し、相当と思われる額を決定しております。
執行役の報酬については、当社グループの企業価値増大に資する目的で、執行役の職務の内容、業績及び経営環境等を考慮のうえ決定しております。
取締役・執行役の基本報酬は、役位並びにそれぞれの役位に期待されるコンピテンシーの発揮状況を反映した基本部分と、ROEや株式配当を含めた会社業績目標並びに担当部門の活動や業績などから構成される個人業績目標の達成度合いに応じて0%～150%の範囲で変動する変動部分で構成されております。
⑦取締役の員数等
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(ア)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(イ)当社は、機動的な資本政策を行うことを目的として、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ウ)当社は、社外取締役の職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第26条により、社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑩取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫新株予約権無償割当てに関する事項
当社は、会社法第278条第3項ただし書きに基づき、新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。
⑬株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(政策保有に関する方針)
当社は、販売・原材料調達・金融などに関する当社グループの重要な取引先との良好な取引関係を構築し、当社グループの事業活動を円滑に進め、当社グループの企業価値を維持・向上させると判断する場合は、政策保有株式として上場株式の保有を行います。
(政策保有株式に係る議決権の行使について)
政策保有株式の議決権行使に関しては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①企業統治の体制
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、株主・投資家をはじめとする当社グループのステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指しております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。
(a) コーポレート・コミュニケーション部担当執行役を株主との対話全般に目配りを行う責任者とし、それを補助する社内担当部署をコーポレート・コミュニケーション部としております。当社は、当該執行役を中心として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための株主との対話の機会を持つよう努めております。また、コーポレート・コミュニケーション部を中心としたIR活動に関連する部署は、日常的な部署間の連携を図っております。
(b) 当社グループのお客さま・株主・投資家のみなさまが当社グループの実態を正確に認識・判断できるように、継続して、適時・適切な情報開示に努めております。そのために、情報開示に関する関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示体制の構築・運用に取り組んでおります。
(ⅰ) 国内外の関係法令及び証券取引所規則等で開示が定められている項目については、事業報告・有価証券報告書・株主通信への掲載や、証券取引所の情報伝達システム・プレスリリースでの発表等をしております。
(ⅱ) 開示する情報は、原則として当社グループのウェブサイトにも掲載するほか、より公平かつ広範な情報開示を行えるように努めております。
(ⅲ) アナリスト・機関投資家向けの説明会を、本決算と半期決算の決算発表後速やかに実施しております。
(c) 株主・投資家のみなさまとの対話等を通じて把握した当社への意見・懸念等については、コーポレート・コミュニケーション部で集約し、コーポレート・コミュニケーション部担当執行役に報告するとともに、必要に応じて執行会議等で報告するなどして、経営幹部や取締役会に適切にフィードバックしております。
(d) なお、当社グループへの個別の問い合わせや対話においては、インサイダー情報に十分に留意し、既に公開された情報や周知となった事実に限定して説明しております。
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しております。2008年6月からは、経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してまいりました。そして、2014年6月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行いたしました。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指しております。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築し、更なる企業価値向上を図ります。
当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、当社の事業活動について適切に業務執行の監督を行うことができるように、取締役会全体として各事業や経営全般について能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点からガバナンスの充実等について有益な意見を述べることができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、定款上の員数である12名以内と定めております。
提出日現在、当社の取締役会は社外取締役4名を含めた7名で構成しております。
取締役会は、指名・報酬・監査の各委員を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っております。取締役の任期は1年としており、毎年の定時株主総会で取締役への信任を得ることとしております。当社の執行役については、取締役会で決定しております。適材適所の考えに立って、事業執行・企業価値向上の観点から当社の執行に相応しい人材を選定しております。
<指名、報酬、監査委員会>当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりであります。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の濵 邦久氏が務めております。指名委員会は必要に応じて開催しております。当社の取締役候補に関しては、指名委員会の中で、人格、識見等に基づき、最適と思われる候補者を選定しております。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の香田 忠維氏が務めております。報酬委員会は必要に応じて開催しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成等を担っております。監査委員会で承認された監査計画に基づき、会計監査人や監査室と連携を取りながら監査等を実施しております。4名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の尾内 正道氏が務めております。監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局としております。監査委員会は、原則として3か月に1回以上開催しております。
<業務の執行>提出日現在、当社の執行役は10名であり、うち代表執行役社長を1名選定しております。
取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、毎月2回程度開催して効率的な業務執行に努めております。
(ウ)企業統治に関する事項
・当社グループの内部統制システムの整備状況
当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備しております。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に基づき、業務を執行・遂行しております。
<内部統制システム構築の基本方針>(a) 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
(ⅰ) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
1) 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局とする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査委員会事務局の使用人の任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得る。
(ⅲ) 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
1) 取締役、執行役及び使用人は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)に係る職務の執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、又は著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査委員会に報告しなければならない。
2) 監査委員は、当社グループの経営方針及び経営戦略等に係る重要事項が審議される会議等に出席し、意見を述べることができることとする。
3) 代表執行役社長と監査委員会は、定期的な意見交換の場を持つこととする。
4) 監査委員会は、取締役、執行役、使用人に加え、子会社の役職員その他これらの者から報告を受けた者からも直接、業務執行状況について報告を受けることができることとする。なお、監査委員会へ報告を行った者は、当該報告をしたことを理由とした不利益な取り扱いをされないこととする。
(ⅳ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査室は、代表執行役社長の承認を得た年度監査計画を監査委員会に提出し、内部監査を実施する。また、内部監査の結果を代表執行役社長に報告するとともに監査委員会にも報告を行う。なお、監査委員会からの特別な調査要請があった場合は、これに全面的に協力することとする。
2) 監査委員会は、監査室と共に会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができることとする。
3) 監査委員の職務の執行のための必要費用(前第 2)号に定める助言を受けるための費用を含む。)は、前払いを含む方法により、当社の負担にて支払うこととする。
(b) 当社グループの業務の適正を確保するため必要な事項
(ⅰ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 執行役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき適切な保存・管理等を行う。
(ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 「子会社稟議規程」に定める子会社の経営に関する事項の当社による決裁手続き等を通じた管理、会議等による情報・戦略の共有、人事交流等により、適時、子会社の経営状況を把握した上で、当社グループ全体を適正に運営管理していくこととする。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「リスク管理規程」に定める基本方針及び管理体制に基づき、当社グループの事業を取巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図る。
2) 当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い対応し、損害の最小化を図る。
(ⅳ) 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 執行会議を当社グループの経営全般に係る重要な事項並びに取締役会での決議事項以外の事項に関する審議機関と位置づけ、毎月2回程度開催する。
2) 「職務権限規程」「業務分掌規程」により、責任と権限を明確にし、効率的な職務の執行を図る。
3) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の方向性を明確にし、当社グループ全体及び事業部門ごとの施策・目標値を年度予算として定め、それに基づいた業績管理を行う。
(ⅴ) 執行役、使用人及び子会社の役職員(以下、「グループ役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 代表執行役社長は、当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図る。
2) 執行役及び使用人は、「日東紡宣言」の浸透と実践により、コンプライアンスの基本となる健全な企業風土を醸成する。
3) 執行役及び使用人は、「日東紡行動綱領」「行動規準」に基づき、法令、定款及び社内規程等を遵守することとし、その実効性を高めるため、コンプライアンス担当部署等により、コンプライアンス意識の向上を図る。
4)社内への通報窓口及び弁護士事務所に繋がる社外への通報窓口を持つ内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」により、法令違反等の未然防止やその早期発見と適切な対応を行う。
5) リスクマネジメント統括部担当執行役は、当社グループの内部統制システムの整備状況を踏まえて、現状と基本方針との整合性を取るため内容の見直しを定期的に行う。見直しの結果は代表執行役社長に報告し、代表執行役社長が取締役会に報告の上、基本方針の見直しが必要な場合は取締役会で決議する。
6) 監査委員会は、業務監査及びコンプライアンス監査等の結果を適宜、取締役会で報告する。
(ⅵ) その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
1) 「日東紡宣言」「日東紡行動綱領」「行動規準」及び「企業倫理ヘルプライン」は、当社グループ全体を対象とし、その周知徹底を図る。
2) 主要な子会社に監査室を設置し業務の適正化を図るとともに、当社の監査室は当社グループ全体を視野に入れた内部監査を行う。
また、経営トップは、当社グループの経営理念、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。その実効性を高めるためリスクマネジメント統括部により、コンプライアンス意識の向上を図るなど、フォローアップ体制の充実にも努めております。
・リスク管理体制の整備状況
当社では、子会社を含む企業集団として、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めております。その基本方針及び管理体制に基づき、代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して顧問弁護士や個別専門の弁護士より、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。
②内部監査、監査委員会監査について
(ア)内部監査
当社では、他部署から独立した監査組織として代表執行役社長の下に常勤7名(うち1名は監査委員会事務局と兼務)で構成する監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。
その結果を、代表執行役社長及び監査委員会に、定期的に報告する体制を整えております。
(イ)監査委員会による監査
監査委員会は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定に関する事項等を決定し、取締役会に定期的に監査の状況を報告しております。監査委員と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っております。また、会計監査人とは、連携して実効的かつ効率的な監査を実施するために、定期的に情報及び意見の交換の場を設けております。なお、監査委員長の尾内 正道氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役について
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、人格・識見に基づき、独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に4名選任しております。
社外取締役の濵 邦久氏は、法律の専門家及び20年におよぶ他企業での社外役員としての豊富な経験と見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の香田 忠維氏は、長年経済産業行政、経済外交及び企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の上林 博氏は、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
社外取締役の尾内 正道氏は、財務及び会計に関する専門家並びに他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場で経営に対する的確な助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たして頂いております。
いずれの社外取締役も、現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社が定める「社外取締役の独立性基準」については、以下のとおりであります。
当社の社外取締役が以下のいずれにも該当していない場合、当該社外取締役は独立性を有している、としております。
(ア)当社または当社子会社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者
(イ)当社または当社子会社の主要な取引先である者、またはその業務執行者
(ウ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(エ)最近1年間において、(ア)から(ウ)までのいずれかに該当していた者
(オ)次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の二親等内の親族
(a) (ア)から(エ)までに掲げる者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 最近1年間において(b)または当社の業務執行者に該当していた者
④会計監査の状況について
会計監査については、武井 雄次氏、石山 健太郎氏の2名の公認会計士が監査業務を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、補助者は、公認会計士6名とその他6名であります。
以上の業務執行・監督及び内部管理体制は、下図のとおりであります。
⑤関連当事者間の取引
当社では、取締役又は執行役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会で審議し承認を得ることとしております。
主要株主等との取引については、公正適切な取引を行うとともに、必要に応じて執行会議等で事前に審査し承認を得ることとしております。
⑥役員の報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 83 | 83 | ― | 5 |
| 執行役 | 244 | 244 | ― | 12 |
| 社外役員 | 96 | 96 | ― | 4 |
(注) 1.上記表中の支給人員につきましては、2017年6月28日開催の第156回定時株主総会終結の時をもっ
て退任した取締役1名、2018年3月1日付けで退任した執行役1名を含んでおります。
2.執行役の支給額には、使用人兼務の執行役の使用人分給与は含まれておりません。
(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
(a) 方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しております。
(b) 方針の概要
取締役の報酬については、取締役の職務の内容及び当社グループの状況等を勘案し、相当と思われる額を決定しております。
執行役の報酬については、当社グループの企業価値増大に資する目的で、執行役の職務の内容、業績及び経営環境等を考慮のうえ決定しております。
取締役・執行役の基本報酬は、役位並びにそれぞれの役位に期待されるコンピテンシーの発揮状況を反映した基本部分と、ROEや株式配当を含めた会社業績目標並びに担当部門の活動や業績などから構成される個人業績目標の達成度合いに応じて0%～150%の範囲で変動する変動部分で構成されております。
⑦取締役の員数等
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(ア)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(イ)当社は、機動的な資本政策を行うことを目的として、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ウ)当社は、社外取締役の職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第26条により、社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑩取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫新株予約権無償割当てに関する事項
当社は、会社法第278条第3項ただし書きに基づき、新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。
⑬株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 64 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 25,291 | 百万円 |
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(政策保有に関する方針)
当社は、販売・原材料調達・金融などに関する当社グループの重要な取引先との良好な取引関係を構築し、当社グループの事業活動を円滑に進め、当社グループの企業価値を維持・向上させると判断する場合は、政策保有株式として上場株式の保有を行います。
(政策保有株式に係る議決権の行使について)
政策保有株式の議決権行使に関しては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ユニゾホールディングス株式会社 | 1,301,700 | 3,575 | 取引関係等の維持・強化 |
| 住友不動産株式会社 | 1,179,000 | 3,402 | |
| エア・ウォーター株式会社 | 1,342,050 | 2,753 | |
| 株式会社TSIホールディングス | 2,974,600 | 2,382 | |
| 株式会社東邦銀行 | 4,746,000 | 1,988 | |
| セントラル硝子株式会社 | 3,860,000 | 1,829 | |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 450,119 | 1,593 | |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 626,500 | 1,448 | |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 6,536,820 | 1,333 | |
| 東レ株式会社 | 1,122,000 | 1,107 | |
| 株式会社八十二銀行 | 1,016,400 | 639 | |
| 株式会社オンワードホールディングス | 689,000 | 525 | |
| 興銀リース株式会社 | 199,100 | 473 | |
| 株式会社豊田自動織機 | 84,000 | 464 | |
| 片倉工業株式会社 | 200,000 | 278 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 64,120 | 247 | |
| ヤマハ株式会社 | 50,000 | 153 | |
| 住友ベークライト株式会社 | 200,000 | 134 | |
| 新報国製鉄株式会社 | 100,000 | 118 | |
| 日立化成株式会社 | 37,400 | 115 | |
| DIC株式会社 | 25,582 | 105 | |
| 積水化学工業株式会社 | 30,000 | 56 | |
| タカラスタンダード株式会社 | 28,000 | 49 | |
| 長瀬産業株式会社 | 24,000 | 37 | |
| JKホールディングス株式会社 | 41,402 | 27 | |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 5,900 | 11 | |
| DCMホールディングス株式会社 | 10,920 | 11 | |
| 昭和電工株式会社 | 3,212 | 6 | |
| ニッコー株式会社 | 55,000 | 6 | |
| 株式会社ブリヂストン | 1,000 | 4 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 1,179,000 | 4,639 | 取引関係等の維持・強化 |
| ユニゾホールディングス株式会社 | 1,301,700 | 3,357 | |
| エア・ウォーター株式会社 | 1,342,050 | 2,786 | |
| 株式会社東邦銀行 | 4,746,000 | 1,931 | |
| セントラル硝子株式会社 | 772,000 | 1,913 | |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 626,500 | 1,596 | |
| 株式会社TSIホールディングス | 1,983,600 | 1,525 | |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 450,119 | 1,510 | |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 6,536,820 | 1,255 | |
| 東レ株式会社 | 1,122,000 | 1,129 | |
| 興銀リース株式会社 | 199,100 | 597 | |
| 株式会社八十二銀行 | 1,016,400 | 579 | |
| 株式会社豊田自動織機 | 84,000 | 540 | |
| 片倉工業株式会社 | 200,000 | 276 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 64,120 | 276 | |
| ヤマハ株式会社 | 50,000 | 233 | |
| 新報国製鉄株式会社 | 100,000 | 217 | |
| 住友ベークライト株式会社 | 200,000 | 187 | |
| 株式会社オンワードホールディングス | 138,000 | 127 | |
| DIC株式会社 | 25,582 | 91 | |
| 日立化成株式会社 | 37,400 | 90 | |
| 積水化学工業株式会社 | 30,000 | 55 | |
| タカラスタンダード株式会社 | 28,000 | 50 | |
| 長瀬産業株式会社 | 24,000 | 43 | |
| JKホールディングス株式会社 | 41,402 | 38 | |
| 昭和電工株式会社 | 3,212 | 14 | |
| DCMホールディングス株式会社 | 10,920 | 11 | |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 5,900 | 11 | |
| ニッコー株式会社 | 55,000 | 8 | |
| 株式会社ブリヂストン | 1,000 | 4 |
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。