有価証券報告書-第95期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、株式会社レナウンインクスの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年10月1日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社レナウンインクス
事業の内容 :繊維製品(肌着・靴下・その他)の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社レナウンインクスは当社が強化を志向しているインナーウエアの販売構成比が高く、紳士・婦人ともに幅広い品揃えを有しており、販売ルートにおいても、百貨店からチェーンストアまで幅広い販路を構築しております。また、同社は、当社と親和性の高いレッグウエア・インナーウエア商品を取り扱っておりますが、両者の商品は、主力商品群の商品構成をはじめ、企画・デザイン・調達面等における重複が少ないため、互いに補完関係があり、縮小する国内市場における競争力強化とシェア拡大に繋がることが期待できます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループが掲げる事業構造改革の方向性にも合致し、様々な部分で将来的なシナジー効果を発揮できるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。
③企業結合日
2020年10月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3ヶ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。被取得企業のみなし取得日を2020年10月1日としていることから、当連結会計年度の連結損益計算書には被取得企業の2020年10月1日から12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約において秘密保持義務を定めていることから非開示としております。なお、取得価額は、販売見込数量や一定の割引率を前提に、第三者による事業価値評価に基づき算定しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 41百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
142百万円
②発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,421百万円
固定資産 41百万円
資産合計 3,463百万円
流動負債 1,814百万円
固定負債 556百万円
負債合計 2,371百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,356百万円
営業損失 152百万円
経常損失 181百万円
税金等調整前当期純損失 182百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 236百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。