有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。
意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下にレッグ事業本部、インナー事業本部、開発本部、生産本部、管理本部の5本部を配置し、体制整備を図っております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。なお、2023年5月には、企業の存在意義と目指すべき姿を言語化することとし、パーパスを『肌と心がよろこぶ、今と未来へ。』、ビジョンを『肌心地から、感動を生み出す フィールウェアのアツギへ。』に制定いたしました。今後はこのパーパスとビジョンを念頭に置いて、会社の社会的責任および企業価値の向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、経営意思決定機関である取締役会において、法令で定められた事項のほか、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として月1回開催し、議長である代表取締役社長の日光信二を含む取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、加えて監査役3名(うち社外監査役2名)も出席し取締役の職務執行を監査しております。
また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、原則として月1回開催し、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、会計監査人や内部監査担当者との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。
取締役会の下には、代表取締役社長である日光信二を議長とし、取締役、本社配属の執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加する計画審議会および実績報告会をそれぞれ年1回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行っております。
この他、取締役会の下に社外取締役の髙梨利雄を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員の選解任に関する事項、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
主な機関ごとの構成員は以下の通りです。(◎は議長、委員長を示します。)
2023年6月29日現在

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	計画審議会および 実績報告会	指名・報酬諮問委員会
代表取締役社長	日光 信二	◎		◎	◎	〇
取締役	古川 雅啓	〇		〇	〇
社外取締役	髙梨 利雄	〇				◎
社外取締役	小原 正敏	〇				〇
社外取締役	矢田 真理	〇				〇
常勤監査役	佐藤 智明	〇	◎	〇	〇	〇
社外監査役	小川 恒弘	〇	〇			〇
社外監査役	赤塚 孝江	〇	〇			〇

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
上記のとおり、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると当社は判断するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。
また、2023年4月25日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である経営企画部がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。また、内部監査担当者が各部署のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当取締役に報告する体制としております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役、執行役員ならびに海外子会社を含むすべての子会社役員・執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害やこれにより生じる争訟費用等を当該保険契約により保険会社が賠償するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、当該損害については填補の対象としないこととされています。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

l. 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	日光 信二	全10回中10回(100%)※1
代表取締役社長	工藤 洋志	全3回中3回(100%)※2
取締役	牧野 智哉	全13回中13回(100%)
取締役	古川 雅啓	全10回中10回(100%)※1
取締役	岡田 武浩	全3回中3回(100%)※2
社外取締役	髙梨 利雄	全13回中13回(100%)
社外取締役	播磨 奈央子	全13回中13回(100%)
常勤監査役	佐藤 智明	全13回中13回 (100%)
社外監査役	後上 憲一	全13回中13回(100%)
社外監査役	高野 健吾	全13回中13回(100%)

(注)※1 2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は13回であり、代表取締役社長 日光信
二、取締役 古川雅啓の両氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
※2 2022年6月29日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した工藤洋志、岡田武浩の両氏
の退任までの開催回数は3回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、2022年度は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、取締役会の構成や意思決定プロセスについての審議、中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、内部統制状況に関する議論等を行いました。また、毎月、執行役員を兼務する取締役及び担当執行役員から業務の執行状況について報告を行っております。

・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を全11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	日光 信二	全9回中9回(100%)※1
代表取締役社長	工藤 洋志	全2回中2回(100%)※2
社外取締役	髙梨 利雄	全11回中11回(100%)
社外取締役	播磨 奈央子	全11回中11回(100%)
常勤監査役	佐藤 智明	全11回中11回(100%)
社外監査役	後上 憲一	全11回中11回(100%)
社外監査役	高野 健吾	全11回中11回(100%)

(注)※1 2022年4月から2023年3月までに開催された指名・報酬諮問委員会は11回であり、代表取締役社
長 日光信二の就任以降開催された指名・報酬諮問委員会は9回となっております。
※2 2022年6月29日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した工藤洋志の退任までの開催
回数は2回となっております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、2022年度は、取締役会の構成について議論するとともに、2023年度の組織体制及び取締役・監査役・執行役員候補者についての審議や幹部候補者育成制度に関する議論等を行いました。このほか、当社の役員報酬制度に関する課題についての意見交換や直近の業績を踏まえた役員報酬減額に関する審議を行い、取締役会への答申内容を決定しました。