訂正有価証券報告書-第93期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。
意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下に営業、管理、生産、研究開発、構造改革推進の5名の担当統括を配置し、体制整備を図っております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、経営意思決定機関である取締役会において、法令で定められた事項のほか、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として月1回開催し、議長である代表取締役社長の工藤洋志を含む取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、加えて監査役3名(うち社外監査役2名)も出席し取締役の職務執行を監査しております。
また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、原則として月1回開催し、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、会計監査人や内部監査担当者との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。
取締役会の下には、代表取締役社長である工藤洋志を議長とし、取締役、本社配属の執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加するグループ幹部会議を年2回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行っております。
この他、取締役会の下に代表取締役社長の工藤洋志を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
主な機関ごとの構成員は以下の通りです。(◎は議長、委員長を示します。)
2019年6月27日現在

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	グループ 幹部会議	報酬諮問 委員会
代表取締役社長	工藤 洋志	◎		◎	◎	◎
取締役	中村 智	〇		〇	〇
取締役	岡田 武浩	〇		〇	〇
取締役	鶴 博次	〇		〇	〇
社外取締役	髙橋 久男	〇				〇
社外取締役	播磨奈央子	〇				〇
常勤監査役	佐藤 智明	〇	◎	〇	〇	〇
社外監査役	後上 憲一	〇	〇			〇
社外監査役	高野 健吾	〇	〇			〇

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
上記のとおり、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると当社は判断するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。
また、2019年4月19日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である法務担当がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。また、内部監査担当者が各部署のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当取締役に報告する体制としております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。