半期報告書-第146期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:青柳食品販売株式会社
事業の内容 :食品販売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、温浴事業として、東京都新宿区歌舞伎町にて事業展開する「テルマー湯 新宿店」及び東京都港区西麻布で事業展開する「テルマー湯 西麻布店」を柱として不動産事業も手掛けております。2025年7月1日付けで開示しております「新・中期経営計画2028策定に関するお知らせ」にありますように、主力の温浴事業はコロナ感染症など個人行動が制限される事態に対してリスクがあることもあり、安定的で成長可能性のある事業モデルを模索してM&Aなどを検討しておりました。青柳食品販売株式会社は、千葉県香取市にある青柳食品株式会社の東京営業所を2023年10月に分社化し、主に加工食品及び食品原料の卸販売を行う会社であり、主に食品会社を顧客に安定的に取引を行っている商品も多く、直近ではペットフード及び健康食品の開発販売を開始しております。また、食品業界については、パンデミック等の影響を受けにくいと考えられ、特に健康食品については生活の質や健康維持に対するニーズが高まっている中で、需要が堅調に推移しており当社にとって大きなメリットとなると判断しました。食品販売だけでなく、新たな分野へ売上拡大を図っている意欲的な会社であり、特にサプリメントなどは当社の健康を意識したビジネスモデルに合致し、温浴事業との相乗効果や当社グループのブランド力の向上を図ることが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年7月2日(株式取得日)
2025年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	226,000千円
取得原価		226,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
197,121千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	174,788千円
固定資産	13,237千円
資産合計	188,025千円
流動負債	119,147千円
固定負債	40,000千円
負債合計	159,147千円