有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、本決定方針)を定めております。当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
<基本報酬>基本報酬については、各役位に応じて設定する設計であり、月額固定報酬としております。また、同一役位においても過年度における経営への貢献に応じて、一定の範囲で増額が可能とする仕組みとしております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。
取締役の基本報酬については、委員の半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定し、監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役については、その職務を鑑み、基本報酬(月額固定報酬)のみとしております。
<業績賞与(業績連動報酬)>業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等(連結売上高、連結税引前当期純利益等)を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月1回としております。
取締役の業績賞与の額については、委員の半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。
<株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)>株式報酬型ストックオプションは、委員の半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年1回決議された株数の割当としております。その権利行使開始日は取締役・監査役・執行役員のいずれの地位をも喪失した時点とし、終了日は新株予約権割当日の翌日から20年間または権利行使日開始日から5年を経過する日のいずれか早く到来する日としております。ただし、新株予約権割当契約書の規程に違反した場合や取締役又は執行役員を解任された場合等は、その時点において未行使の新株予約権はすべて放棄することとしております。
なお、2021年6月29日開催の第73期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に、株価変動のリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。
基本報酬の額については、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額(使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)は年額3億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は7名、監査役の員数は5名でした。
業績賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、2008年6月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、決議時の取締役の員数は8名でした。
基本報酬、業績賞与、ストックオプションの比率は業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合下記のとおりとなります。
基本報酬71%:業績賞与18%:ストックオプション11%
(業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合)
また、役員退職慰労金制度は、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。
<役員報酬諮問委員会の役割と活動内容>取締役会の諮問機関として、独立かつ客観的立場から取締役報酬やその制度にかかる審議、決議を行っております。役員報酬諮問委員会のメンバーは独立社外取締役である岩井 恒彦氏を委員長とし半数を独立社外取締役で構成し、さらに透明性を確保するために社外監査役がオブザーバーとして参加しております。
当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決議いたしました。
2020年12月25日:中長期インセンティブ(ストックオプションに代わる方式)について
2021年2月5日:取締役の個人別報酬等の決定方針について
2021年3月25日:役員報酬水準データの検証と基本報酬額について
2021年4月28日:役員業績賞与額について
<取締役会の役割・内容>役員報酬諮問委員会からの答申を受けて、役員報酬にかかる審議・決定を行っております。
当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決定いたしました。
2020年6月26日:2020年度基本報酬額について
2020年6月26日:ストックオプションの発行について
2021年2月24日:取締役の個人別報酬等の決定方針について
2021年5月27日:役員業績賞与額について
役員報酬諮問委員会では、役員報酬制度全体の見直しに継続的に取り組んでおり、主な検討項目は下記のとおりであります。
・役員報酬にかかる基本ポリシーの検討と策定
・基本報酬、業績賞与及び中長期インセンティブの構成(金額、比率の見直し)
・業績賞与の算定方式(中期経営計画の目標値との連動強化)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	263	219	-	43	43	5
監査役 (社外監査役を除く。)	32	32	-	-	-	3
社外役員	50	50	-	-	-	6

(注)1.なお、当事業年度末現在の取締役は5名、監査役は2名、社外役員は6名であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、2020年6月26日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれているためであります。
2.当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、役員自らが厳しい経営環境にあることを重く受け止め、2020年5月～10月までの6ヶ月間、会長及び社長の月額報酬の30%減額、その他の取締役(社外取締役除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)の月額報酬の20%減額を行いました。上記の固定報酬の金額はその減額を反映しております。
3.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション43百万円であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
塚本能交	129	取締役	提出会社	110	-	19	19

(注)1.当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、役員自らが厳しい経営環境にあることを重く受け止め、2020年5月～10月までの6ヶ月間、塚本能交氏の月額報酬の30%減額を行いました。上記の固定報酬の金額はその減額を反映しております。
2.非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション19百万円であります。