有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、本決定方針)を定めております。当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
<基本報酬>基本報酬については、同一役位であれば同一報酬である、いわゆるシングルレートの報酬体系としております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。
取締役の基本報酬については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定しております。監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。
<業績賞与(業績連動報酬)>業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等(連結売上高、連結税引前当期純利益等)を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月1回としております。
取締役の業績賞与の額については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。
<譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)>譲渡制限付株式報酬は、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年1回決議された株数の割当としております。割り当てた株式については、交付日から当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間は譲渡を制限しております。また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する株主総会の開催日まで継続して取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件に、割当株式の全数につき、譲渡制限期間が満了した場合に譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限付株式割当契約書の規程に違反した場合など譲渡制限が解除されていない株式の全数について、当社は無償で取得する場合があります。
<業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)>業績連動型譲渡制限付株式報酬は、当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てます。
業績連動型譲渡制限付株式の割当に際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標及び係数は、当社取締役会において決定します。
業績評価期間の終了後、算定方法に基づき当社取締役会で決議した数を1回で割り当てますが、業績評価期間中に継続して当社で定める取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位にあったこと、その他当社取締役会が定める必要と認められる要件を充足することを交付要件といたしております。
譲渡制限期間は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とし、譲渡制限解除の条件を別途定めます。なお、当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任した場合は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は無償で取得いたします。
上記は役員報酬諮問委員会の答申に基づき当社取締役会が確定し、2024年6月25日開催の第76期定時株主総会で決議されたものです。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行い当社取締役会に答申いたします。当社取締役会は基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。
基本報酬の額については、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額(使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)は年額3億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は7名、監査役の員数は5名でした。
業績賞与の額に関しては、定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。
また、譲渡制限付株式報酬の額については、2021年6月29日開催の第73期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役(社外取締役を除く)は4名でした。
加えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額については、2024年6月25日開催の第76期定時株主総会の決議により、年額70百万円の範囲内で支給すると定めております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は3名でした。
基本報酬、業績賞与、譲渡制限付株式報酬、業績連動型譲渡制限付株式報酬の比率は業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合下記のとおりとなります。
基本報酬55～56%:業績賞与14%:譲渡制限付株式19～20%:業績連動型譲渡制限付株式11～12%
(業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合、上位の役位ほど基本報酬比率が低い)
また、役員退職慰労金制度は、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	125	91	-	33	33	3
監査役 (社外監査役を除く。)	40	40	-	-	-	2
社外役員	64	64	-	-	-	11

(注)1.なお、当事業年度末現在の取締役は2名、監査役は2名、社外役員は8名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2023年6月28日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員3名が含まれているためであります。
2.取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬33百万円であります。