有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営理念を「すべての人々に、スポーツを遊ぶ楽しさを」-スポーツ本来の「体を動かす楽しさ」、「競い合う楽しさ」を提供することで一人一人のいきいきとしたライフスタイルの創造に貢献します-と定めております。この理念に則り、法と企業倫理に従い、誠実で公正かつ透明に事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを通じて企業価値を継続的に高めることを、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置付けております。
その実現のために、「デサントグループ倫理綱領」を定め、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員などさまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加えて、さまざまな手段を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

「デサントグループ倫理綱領」

[1]より良い商品作りとサービスの提供

デサントグループ(以下、「デサント」という)は、常にお客様を第一に考え、安全かつ高品質な商品作りを目指し、新たな価値の提案によりいきいきとしたライフスタイルの創造に貢献します。

[2]社会規範を基本にした法令遵守

デサントは、その事業活動にあたって法令、その他の社会規範を遵守し、社会良識をもって公明かつ公正に行動します。

[3]公正で透明な取引と自由な競争

デサントは違法な商取引、社会的に是認されない商取引を行いません。また、商取引によって不当な利益を得たり、与えたりしません。更に、デサントは、贈賄や背任などの法令に反する行為を決して行いません。

[4]企業情報の開示

デサントは、特に企業秘密と認められるものを除き、株主はもとより、顧客、投資家、取引先、地域社会など、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業経営と事業活動に関する情報を積極的に正確かつ迅速に開示します。

[5]民事介入暴力、その他反社会的勢力及び団体との関係遮断

デサントは、民事介入暴力など市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体からの不当な要求には絶対に応じません。問題が起これば、会社として組織的に対応するとともに警察との連携により対処します。

[6]環境への積極的な取組み

デサントは、地球環境保全が最重要課題の一つであることを認識し、「デサント環境基本理念」に基づき、積極的に地球環境保全活動に取組み、持続可能な社会を目指す環境経営に努めます。

[7]働きやすい職場環境の構築

デサントは、安全かつ衛生的な職場環境の構築に向けて、定められたルールの遵守を徹底し、労働災害撲滅や健康管理を行い、豊かな発想と挑戦意欲を発揮できる企業風土を実現していきます。また、デサントは、社員あるいは当社と関係する全ての人々が、仕事を進めるのに直接関係ない、出身地、男女の別、年齢、身体上のハンディキャップなどを理由として嫌がらせや差別を受けることがないようにします。

[8]社会貢献及び国際協力

デサントは、優れた商品、関連するスポーツイベントをお客様に提供することにより、日本国内のみならず、全世界に向けて、広く社会に貢献することを目指します。また、国外の企業や団体と接するときは、それぞれの地域の文化、風習を尊重し、その理解に努めます。

[9]役員・幹部社員の責務

役員及び幹部社員は、本倫理綱領を自ら率先垂範の上、管理指導と社内体制の整備を行うとともに、もし本倫理綱領に反するような事態が発生した時は、原因究明、情報開示にあたり、自らを含め責任を明確にして、再発防止策を徹底します。

②コーポレート・ガバナンスの体制
1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
「取締役会」は、取締役6名で構成されており、監査役同席のもと、原則月1回開催とし、法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。また、監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図り、経営の透明性を高め、株主価値の向上を目的として社外取締役を選任しております。
なお、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
「指名委員会」は取締役会の諮問機関として取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、また「報酬委員会」は役員報酬制度の諮問機関として業績評価の公正性・透明性を確保するために、それぞれ代表取締役社長・社外取締役・社外監査役・人事総務部管掌執行役員で構成し、運営しております。
「経営会議」は社長の諮問機関として常勤取締役を中心に、月1回開催し、事業運営並びに業務執行全般に亘る重要事項について迅速な意思決定を行っております。
また、2017年4月に、従来当社が有していた本社機能と日本事業を分離し、当社がグローバル本社としての機能を保有し、日本事業は新設したデサントジャパン株式会社に移管し、同社が同事業に特化した運営を行う体制に移行いたしました。これにより、当社がグローバル本社として立案する経営戦略、ブランドマネジメントのもとに、各国事業会社が現地に適応した事業展開を行うとともに、「職務権限規程」に基づき、各事業会社社長又は執行役員に権限を委譲することで、効率的でかつ迅速な意思決定と業務執行を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。「監査役会」は、監査役3名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の2名選任して、上記執行機関による体制を監督しております。
機関ごとの構成員は以下の通りとなります。(◎は委員長、議長を表します)

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	経営会議	監査役会
代表取締役社長	小関 秀一	◎	◎	○	◎
取締役専務執行役員	金 勳道	○			○
取締役常務執行役員	土橋 晃	○			○
取締役常務執行役員	小川 典利大	○			○
社外取締役	佐山 展生	○	○	○
社外取締役	高岡 浩三	○	○	○
専務執行役員	久保 洋三				○
上席執行役員	高畑 泰宏		○	◎	○
監査役	森光 正次	○			○	◎
社外監査役	太田 克実	○	○	○		○
社外監査役	吉岡 浩一	○	○	○		○

(有価証券報告書提出日現在)

2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
経営と執行の分離を推進し、機動的な経営体制を取るため、取締役と執行役員の役割を定義しております。取締役は会社(グループ)全体の経営と監督を行い、執行役員は管掌範囲について業務執行を行う「役付執行役員」と、基幹事業の責任者もしくはこれに準じる担当業務を執行する社員である「執行役員」に分け、各業務執行の範囲、責任、権限を明確にしております。さらに「取締役会」「監査役会」等による監督により、業務の有効性と効率性を常に図っております。
法令遵守の体制につきましては、CSR室管掌執行役員が主管する「倫理推進委員会」を設置し、「デサント倫理綱領」の徹底を図っております。また、社内にコンプライアンスに関する相談窓口を設置するなど、全ての役員・従業員及び関係会社に対して法令遵守の啓蒙活動を行っております。
リスク管理体制の整備につきましては、「リスク委員会」を設置し、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備しております。
財務報告の信頼性・透明性の確保につきましては、スタッフ各部署が各部の業務運営について日常的に監視を行ない、また必要に応じて、外部の専門家から指導・助言を受けております。
内部統制の強化・充実を目的に「内部統制委員会」を設置し、財務報告の適正性を確保するため必要な管理体制の構築・整備・運用を行っております。
情報管理体制の整備につきましては、「情報管理委員会」を設置し、企業秘密の適切な管理及び活用を図るとともに、個人情報を適正に保護するための体制を整備しております。
社長直属の監査室(3名)につきましては、関係会社を含めた業務の執行状況について、独立的に監視・牽制を行っております。
会社情報の適時適切な開示につきましては、「インサイダー取引管理規程」により社内体制を整え、内部情報管理統括責任者(人事総務部管掌執行役員)が発生事実や決定事項・決算情報などの情報の区分ごとに会社情報の開示を行っております。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援しております。また、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、主管部署及び管掌執行役員等が経営内容を把握し、子会社の業務支援、連絡、調整を行っております。
子会社に対する監査は、原則として監査室が、また、必要がある場合は会計監査人がこれを行い、監査の結果、必要があれば代表取締役及び主管部署の管掌執行役員等が指導し、取締役会に報告しております。代表取締役及び主管部署の管掌執行役員等は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。
③取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
④自己株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。