有価証券報告書-第72期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はタグライン「SPORTS FIRST:スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて、豊かで健やかな暮らしを実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、4名の監査役のうち3名は社外監査役で構成しております。
当社の取締役会は、取締役10名、うち4名は独立社外取締役で構成され、毎月1回を定例に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役の任期は1年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は企業理念、経営方針、タグライン「SPORTS FIRST:スポーツ・ファースト」および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直しをし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ESG経営推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・従業員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。
また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社が経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、子会社担当役員は、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。またその結果は、当社取締役会に適宜報告しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 反社会的勢力への対策
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。
(1) 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない
(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない
(3) 反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない
(4) 反社会的勢力の影響力は利用しない
f. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h. 情報開示の方針
当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびIR活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に努めております。なお、当社の開示資料についてはウェブサイトで閲覧が可能です。
i. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
l. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者の範囲を全役員(子会社役員等を含む)、管理職従業員を被保険者とした会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下の通りです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
m. 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
2022年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は17回であり、社外取締役 鈴木 政俊の退任までに開催された取締役会は4回、取締役 白崎 道雄、取締役 森 光、社外取締役 為末 大の就任以降開催された取締役会は13回となっております。
2022年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
・事業計画及び中期経営方針
事業計画及び中期経営方針の策定、業務執行に関する重要事項の審議を行いました。
2022年度における指名・報酬諮問委員会(2022年7月から2023年3月)の活動状況は次のとおりです。
2022年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
・2022年6月以降の取締役・監査役の報酬
取締役報酬等の総額、基本報酬、また業績連動報酬について審議いたしました。
・スキル・マトリックス
当社の取締役に必要なスキル・経験を改めて議論し、スキル・マトリックスを更新しました。
・役員トレーニング
取締役の役割、コーポレート・ガバナンスについて、Webセミナーの受講をいたしました。
・2023年6月以降の取締役候補者の指名
更新したスキル・マトリックスをもとに、2023年6月以降の取締役候補者を審議しました。
④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
a.基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「株主共同の利益」といいます。)を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であるべきと考えています。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業活動を通じて安定してキャッシュフローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る経
営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値を確保し、持続的に向上させていくことは不可能であります。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであるか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することとしますが、買収提案者からの買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会から勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.企業価値向上のための取組み状況
前中期経営計画(2017年3月期-2021年3月期)において、創業以来の企業理念「スポーツを通じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考え、「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、事業の拡大・強化に取組んでまいりました。
前中期経営計画の中では、特に自主管理型ビジネス強化の推進やデジタルブランドマーケティングの強化を重点施策として掲げてまいりましたが、コロナ禍にあって直営店の閉鎖を余儀なくされる中、大型スポーツ量販店等の卸店舗がキャンプ需要の高まりを受けてアウトドア関連商材の専門店を出店するなどの動きが見られたことや、2020年6月に実施したECサービスのリニューアルによって、これまで以上に直営店とECサービスの相乗効果を生み出すことができるようになりました。このように直営店だけでなく、卸店舗やECサービスとのバランスのとれた販売チャネルの構築を目指してきたことが、不測の事態にも耐えられる強靭な企業体質の構築につながりました。
こうした取り組みの結果、前中期経営計画最終年度となる2021年3月期の売上高は904億円となり、コロナ禍の中ではあるものの、過去最高益となる2020年3月期に次ぐ、過去2番目となる営業利益を計上することができ、中期経営計画についても当初の目標を2回上方修正するなど、目標を大幅に達成することができました。
今後も持続的な成長を目指すべく、当社グループでは、2022年3月期-2026年3月期の5カ年の中期経営計画を策定し、事業におけるサステナビリティと環境におけるサステナビリティの両立を実現すべく、成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な財務基盤の構築に取り組む所存です。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しております。
具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。
取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役4名を中心とした業務執行の監督を行っております。また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。
当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役10名のうち4名の社外取
締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております。さらに、監査役会の監査役4名のうち3名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。
当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の1つである取締役会の実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しております。
ハ.株主の皆さまへの還元について
当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同の利益の実現を図ってまいります。
c.基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2021年6月24日開催の第70回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を継続いたしました。
具体的には、当社発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、必要に応じ外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討等を行います。買付者が本プランを遵守しない場合や、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を棄損する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施)を取締役会に勧告いたします。また特別委員会は、対抗措置を実施することについて株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の実施または不発動の決議を行うものといたします。なお、特別委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は上記決議を行った場合は、速やかに当該決議の内容その他事項について情報開示をいたします。
d.基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
本プランは2021年6月24日開催の当社第70回定時株主総会で承認されております。また、本プランは有効期間(2021年6月24日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時まで)前であっても、当社取締役会の決議により本プランを廃止することができます。また、当社の取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主様のご意思が反映されます。特別委員会は当社社外監査役および社外有識者で構成されることで、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性・合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を正しく把握し、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
また、本プランは予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランの詳細については、当社のウェブサイトをご参照ください。
https://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はタグライン「SPORTS FIRST:スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて、豊かで健やかな暮らしを実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、4名の監査役のうち3名は社外監査役で構成しております。
当社の取締役会は、取締役10名、うち4名は独立社外取締役で構成され、毎月1回を定例に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役の任期は1年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は企業理念、経営方針、タグライン「SPORTS FIRST:スポーツ・ファースト」および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直しをし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ESG経営推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・従業員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。
また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社が経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、子会社担当役員は、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。またその結果は、当社取締役会に適宜報告しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 反社会的勢力への対策
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。
(1) 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない
(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない
(3) 反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない
(4) 反社会的勢力の影響力は利用しない
f. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h. 情報開示の方針
当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびIR活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に努めております。なお、当社の開示資料についてはウェブサイトで閲覧が可能です。
i. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
l. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者の範囲を全役員(子会社役員等を含む)、管理職従業員を被保険者とした会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下の通りです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
m. 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
2022年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役会長(代表取締役) | 西田 明男 | 100%(17回/17回) |
| 取締役社長(代表取締役) | 渡辺 貴生 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 西田 吉輝 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 本間 永一郎 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 白崎 道雄 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 森 光 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 鈴木 政俊 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 森口 祐子 | 94%(16回/17回) |
| 社外取締役 | 秋山 里絵 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 好本 一郎 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 為末 大 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 近藤 政明 | 100%(17回/17回) |
| 社外監査役 | 塩原 明之 | 94%(16回/17回) |
| 社外監査役 | 世一 秀直 | 100%(17回/17回) |
| 社外監査役 | 森田 勉 | 100%(17回/17回) |
(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は17回であり、社外取締役 鈴木 政俊の退任までに開催された取締役会は4回、取締役 白崎 道雄、取締役 森 光、社外取締役 為末 大の就任以降開催された取締役会は13回となっております。
2022年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
・事業計画及び中期経営方針
事業計画及び中期経営方針の策定、業務執行に関する重要事項の審議を行いました。
2022年度における指名・報酬諮問委員会(2022年7月から2023年3月)の活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 議長 | 好本 一郎 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 西田 明男 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 渡辺 貴生 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 白崎 道雄 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 森口 祐子 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 秋山 里絵 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 為末 大 | 100%(7回/7回) |
2022年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
・2022年6月以降の取締役・監査役の報酬
取締役報酬等の総額、基本報酬、また業績連動報酬について審議いたしました。
・スキル・マトリックス
当社の取締役に必要なスキル・経験を改めて議論し、スキル・マトリックスを更新しました。
・役員トレーニング
取締役の役割、コーポレート・ガバナンスについて、Webセミナーの受講をいたしました。
・2023年6月以降の取締役候補者の指名
更新したスキル・マトリックスをもとに、2023年6月以降の取締役候補者を審議しました。
④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
a.基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「株主共同の利益」といいます。)を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であるべきと考えています。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業活動を通じて安定してキャッシュフローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る経
営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値を確保し、持続的に向上させていくことは不可能であります。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであるか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することとしますが、買収提案者からの買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会から勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.企業価値向上のための取組み状況
前中期経営計画(2017年3月期-2021年3月期)において、創業以来の企業理念「スポーツを通じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考え、「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、事業の拡大・強化に取組んでまいりました。
前中期経営計画の中では、特に自主管理型ビジネス強化の推進やデジタルブランドマーケティングの強化を重点施策として掲げてまいりましたが、コロナ禍にあって直営店の閉鎖を余儀なくされる中、大型スポーツ量販店等の卸店舗がキャンプ需要の高まりを受けてアウトドア関連商材の専門店を出店するなどの動きが見られたことや、2020年6月に実施したECサービスのリニューアルによって、これまで以上に直営店とECサービスの相乗効果を生み出すことができるようになりました。このように直営店だけでなく、卸店舗やECサービスとのバランスのとれた販売チャネルの構築を目指してきたことが、不測の事態にも耐えられる強靭な企業体質の構築につながりました。
こうした取り組みの結果、前中期経営計画最終年度となる2021年3月期の売上高は904億円となり、コロナ禍の中ではあるものの、過去最高益となる2020年3月期に次ぐ、過去2番目となる営業利益を計上することができ、中期経営計画についても当初の目標を2回上方修正するなど、目標を大幅に達成することができました。
今後も持続的な成長を目指すべく、当社グループでは、2022年3月期-2026年3月期の5カ年の中期経営計画を策定し、事業におけるサステナビリティと環境におけるサステナビリティの両立を実現すべく、成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な財務基盤の構築に取り組む所存です。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しております。
具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。
取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役4名を中心とした業務執行の監督を行っております。また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。
当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役10名のうち4名の社外取
締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております。さらに、監査役会の監査役4名のうち3名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。
当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の1つである取締役会の実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しております。
ハ.株主の皆さまへの還元について
当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同の利益の実現を図ってまいります。
c.基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2021年6月24日開催の第70回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を継続いたしました。
具体的には、当社発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、必要に応じ外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討等を行います。買付者が本プランを遵守しない場合や、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を棄損する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施)を取締役会に勧告いたします。また特別委員会は、対抗措置を実施することについて株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の実施または不発動の決議を行うものといたします。なお、特別委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は上記決議を行った場合は、速やかに当該決議の内容その他事項について情報開示をいたします。
d.基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
本プランは2021年6月24日開催の当社第70回定時株主総会で承認されております。また、本プランは有効期間(2021年6月24日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時まで)前であっても、当社取締役会の決議により本プランを廃止することができます。また、当社の取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主様のご意思が反映されます。特別委員会は当社社外監査役および社外有識者で構成されることで、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性・合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を正しく把握し、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
また、本プランは予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランの詳細については、当社のウェブサイトをご参照ください。
https://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
