四半期報告書-第87期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
公開買付け並びに第三者割当による新株式発行
当社は、平成28年11月10日開催の取締役会において、エア・ウォーター株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明し、本公開買付けへの応募については当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。併せて、公開買付者を割当予定先とした第三者割当の方法による当社株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。)についても決議をしております。
なお、公開買付者は、本取引により当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における上場は維持される方針です。
詳細につきましては、本日公表しました「エア・ウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及び「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ.公開買付け
1.公開買付者の概要

(1)	名称	エア・ウォーター株式会社
(2)	所在地	札幌市中央区北三条西一丁目2番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長 豊田昌洋
(4)	事業内容	産業ガス関連事業 ケミカル関連事業 医療関連事業 エネルギー関連事業 農業・食品関連事業
(5)	資本金	32,263百万円
(6)	設立年月日	昭和4年9月24日

2.本公開買付の概要
(1)買付け等の期間
平成28年11月11日(金)から平成28年12月16日(金)まで(25営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金314円
(3)公開買付け予定株式数

買付予定数	2,903,600株
買付予定数の下限	2,318,300株
買付予定数の上限	2,903,600株

(4)公開買付公告日
平成28年11月11日(金)
Ⅱ.第三者割当による新株式発行
1.新株式発行の概要

(1)	発行新株式数	普通株式 1,173,100株
(2)	発行価額	1株につき314円
(3)	調達資金の額	368,353,400円
(4)	資本組入額	1株につき157円
(5)	資本組入額の総額	184,176,700円
(6)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(7)	割当予定先	エア・ウォーター株式会社 1,173,100株
(8)	申込期日	平成28年12月22日(木)から平成29年1月30日(月)
(9)	払込期日	平成29年1月10日(火)から平成29年1月31日(火)
(10)	特記事項	割当予定先であるエア・ウォーターからは、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、本第三者割当増資後のエア・ウォーターの当社に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を50.10%とするために必要な数の株式について払込みが行われる予定です。そのため、割り当てられた株式の全部又は一部について払込みのない可能性があります。

2.調達する資金の額、使途
(1)調達する資金の額(注1)

①	払込金額の総額	368,353,400円
②	発行諸費用の概算額	9,500,000円
③	差引手取概算額	358,853,400円

(注1)エア・ウォーターは、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資に基づきエア・ウォーターに割り当てられた株式の全部又は一部について、払込みを行わない可能性があるため、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。
(注2)発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の作成費用、弁護士費用、アドバイザリー手数料及びその他諸費用です。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記の差引手取概算額につきましては、当社大阪工場における既存設備の更新及び増強に300百万円及び製品の開発・改良活動に58百万円が充当される予定であります。