有価証券報告書-第106期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(以下、当社。)は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
当社は、効率が高く、健全で、透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や組織体制、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
コーポレートガバナンスに関する基本方針は、インターネット上の当社ウェブサイトにその詳細を掲載しております。(https://www.daiken.jp/download/pdf/management/governance/basic_policy.pdf)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
a.業務執行
当社は、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(2002年6月)しております。現行経営体制は、取締役9名(内、社外取締役3名、執行役員兼務3名)、執行役員11名の総勢20名です。業務執行取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。
b.取締役会
取締役会は、取締役9名(内、社外取締役3名)で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
また、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役が過半数を占め、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性向上、役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行う「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性をさらに高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
c.取締役、執行役員
業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。
d.指名・報酬・ガバナンス体制の構築
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等、並びに、取締役会全体の実効性向上及びガバナンス体制構築等の特に重要な事項の検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
ガバナンス委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。
e.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しております。
監査等委員会は、年間監査計画に従って監査を実施します。
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して「監査等委員会規則」及び「監査等員会監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行します。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、社長執行役員との間で定期的な意見交換を行います。
f.内部監査
内部監査機能の充実を図るため、監査等委員会直轄の内部監査部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図ります。
なお、内部監査部門において、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。
g.会計監査
仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
取締役会の構成
(当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指すため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。そのなかで、業務執行と監督の分離を進め、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行に関する意思決定及び業務執行のさらなる迅速化を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と、中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、2021年6月より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、併せて以下のような仕組みを構築しており、現時点ではコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるうえで、最も効率的な体制であると判断しております。
a.効率的な業務執行と責任体制の明確化のために、執行役員制度などを導入しております。
b.経営の公正性・透明性・健全性の強化のために、独立社外取締役を中心に構成され、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性向上、役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行う「ガバナンス委員会」を設置しております。
c.監督・監査機能の強化のために、独立性の高い社外取締役を選任しております。
d.意思決定機能の強化のために、「執行常務会」を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
会社法第399条の13第1項第1号ハの定めに従い、当社の監査等委員会の職務の執行のために必要な事項及び取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社と当社の企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、「内部統制システム」という。)を、下記のとおり整備しております。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
イ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ロ.業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
ハ.業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ニ.取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性確保のため、社外取締役を複数名招聘する。
ホ.監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行する。
(ⅱ)コンプライアンス
イ.取締役、執行役員及び使用人は、「グループ企業理念」及びコンプライアンスに係る規程を盛り込んだ「グループ行動指針」に則り行動するものとする。また、取締役会は、「グループ行動指針」が広く浸透し、遵守されるよう努める。
ロ.「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」(略称:RCM委員会、以下「RCM委員会」という。)を設置し、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス担当部門」を設置する。
ハ.RCM委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスを統轄管理するとともに、コンプライアンス担当部門が、具体策の推進と予防策の徹底、教育等を行う。
ニ.法令上疑義のある行為等について使用人が危機管理担当役員や監査等委員に直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づいた通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の未然防止と早期発見を行う。
(ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備
イ.「経理規程」その他の社内規程を整備するとともに、財務経理担当部門が中心となって財務報告及び会計処理の内部統制の体制整備を担い、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ロ.「情報開示委員会」を設置し、情報開示の適正性を確保する。
(ⅳ)内部監査
内部監査部門は、監査等委員会の指示のもと、内部監査に関する規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に対し、その結果を報告する。なお、代表取締役 社長執行役員は、監査等委員会を通して内部監査部門に指示することができる。
また、内部監査部門は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存及び管理に関する「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程を定め、情報の適正な保存と管理を図る。
(ⅱ)取締役は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(ⅲ)取締役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「RCMプログラム」を策定し、対応部門、対策本部を定める。当社グループ全体におけるリスク状況の監視及び全社的対応を適切に行うため「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を強化する。
(ⅱ)代表取締役を委員長とし、関係部門責任者で構成する「RCM委員会」を設置し、リスクの洗い出し・評価・対応等の管理体制を有効に機能させるため、各種規程、マニュアルを整備し、定期的に検証を実施する。
(ⅲ)人命リスク及び経済的リスクが大きい災害については、「災害対策BCPマニュアル」を策定し、人命を最優先に地域社会復興への貢献などを含めた早期事業復興の手順を定め、安否確認から復興対策活動を展開する。
(ⅳ)与信リスクについては、信用限度に関する社内規程の定めるところに従い、与信リスクの未然防止を図る。
(ⅴ)投資リスクについては、「投資アセスメント委員会」等で審議し、その審議結果を踏まえて取締役会または執行常務会において審査し、投資可否を決議する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)執行役員制
イ.経営の執行と監督の役割分担を明確化し、迅速かつ効率的な職務執行を行うため、執行役員制度を採用する。
ロ.職務の執行に関する重要事項及び会社運営の全般的執行方針について、多面的な検討を行うため、執行役員を構成員とする執行常務会を置く。
ハ.執行役員は、独立社外取締役が過半数を占める「ガバナンス委員会」の事前審議を経て、取締役会で選任するものとし、法令、定款、取締役会決議及び「執行役員規程」その他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事するものとする。
ニ.執行役員は、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務の執行を行う。また、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努める。
(ⅱ)職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社管理体制
子会社ごとに担当役員を定め、当該担当役員及び主管部門が子会社の経営管理及び経営指導に当たるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保し、子会社の担当役員は、必要に応じて執行常務会等及び親会社監査等委員会に報告する。また、子会社の取締役等の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「決裁・権限規程」において子会社に関する事項を定め、権限及び責任の明確化を図る。
(ⅱ)コンプライアンス
各子会社に推進責任者を置き、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する。コンプライアンス担当部門は子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス施策を横断的に推進し、管理する。
(ⅲ)内部監査
子会社の業務活動全般についても親会社内部監査部門による内部監査の対象とする。親会社内部監査部門は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、各子会社の監査役等と連携し当社グループとしての監査の質的向上に努める。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示事項の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を内部監査部門兼務で設置し、監査等委員会から監査業務に必要な補助の命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示命令を受けないものとする。
(ⅱ)補助使用人の異動、評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を必要とする。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成し、監査等委員は執行常務会等の重要な会議に出席して取締役の職務の執行が効率的に行われることを監視する。
(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人及び子会社の担当役員または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。
h.監査等委員会へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告者に対して、当該報告によって、いかなる不利な扱いも行ってはならないものとし、取締役、執行役員及び使用人は、これを遵守するものとする。
i.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)内部監査部門長の任命・評価・異動等については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
(ⅱ)内部監査部門は、監査等委員会の指示のもと内部監査計画を決定し、定期的に監査等委員会に進捗報告を行い、密接な情報交換により監査の質の向上を目指す。
(ⅲ)監査等委員会と代表取締役 社長執行役員との間の定期的な意見交換の場を設定する。
k.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会にて決議し、運用しております。また、本方針については、継続的に見直しを図り、より適切な内部統制システムの構築に努めております。主な運用状況の概要については、以下のとおりであります。
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
当社は、業務執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、2021年6月25日より監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、独立社外取締役3名を含めた取締役9名を構成員とし、2021年度に13回開催いたしました。そのなかで、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な案件を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の適法性の確保や効率性の向上のための監督を行いました。また、取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、2021年度における取締役会の実効性について、分析・評価を行い、取締役会は、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が充分に確保されていることが確認できました。
(ⅱ)コンプライアンス及びリスク管理
「RCM委員会」を2021年度に4回開催し、情報管理、災害対策、環境法令遵守等に関する報告及び施策立案・推進を行いました。
(ⅲ)子会社の業務の適正性確保
子会社の意思決定に対しては、「決裁・権限規程」の子会社に関する事項に準じて、重要事項について執行常務会で審議するとともに、各子会社の担当役員より必要に応じて報告を受け、状況の確認を行いました。
(ⅳ)監査体制
監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しており、2021年6月の設立以降2021年度に10回開催いたしました。そのなかで、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行しました。また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役 社長執行役員との間で定期的な意見交換を行いました。
また、内部監査機能の充実を図るため、監査等委員会直轄の内部監査部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、その結果及び業務の改善等について、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に報告と説明を行いました。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款第23条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が塡補されることとなります。なお、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項)
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(以下、当社。)は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
当社は、効率が高く、健全で、透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や組織体制、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
コーポレートガバナンスに関する基本方針は、インターネット上の当社ウェブサイトにその詳細を掲載しております。(https://www.daiken.jp/download/pdf/management/governance/basic_policy.pdf)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
a.業務執行
当社は、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(2002年6月)しております。現行経営体制は、取締役9名(内、社外取締役3名、執行役員兼務3名)、執行役員11名の総勢20名です。業務執行取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。
b.取締役会
取締役会は、取締役9名(内、社外取締役3名)で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
また、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役が過半数を占め、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性向上、役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行う「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性をさらに高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
c.取締役、執行役員
業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。
d.指名・報酬・ガバナンス体制の構築
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等、並びに、取締役会全体の実効性向上及びガバナンス体制構築等の特に重要な事項の検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
ガバナンス委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。
e.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しております。
監査等委員会は、年間監査計画に従って監査を実施します。
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して「監査等委員会規則」及び「監査等員会監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行します。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、社長執行役員との間で定期的な意見交換を行います。
f.内部監査
内部監査機能の充実を図るため、監査等委員会直轄の内部監査部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図ります。
なお、内部監査部門において、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。
g.会計監査
仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
取締役会の構成
| 役名 | 氏名 | 取締役会 議長 | 社外取締役 | ガバナンス 委員 | 監査等 委員会 | 執行役員兼務 |
| 代表取締役 | 億田 正則 | ○ | ○ | 社長執行役員 | ||
| 代表取締役 | 野村 孝伸 | 常務執行役員 | ||||
| 取締役 | 永田 武 | 常務執行役員 | ||||
| 取締役 | 真木 正寿 | |||||
| 取締役 | 相原 隆 | ○常勤 | ||||
| 取締役 | 照林 尚志 | ○常勤 | ||||
| 取締役 | 石﨑 信吾 | ○ | ○委員長 | ○ | ||
| 取締役 | 浅見 裕子 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 向原 潔 | ○ | ○ | ○ |
(当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指すため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。そのなかで、業務執行と監督の分離を進め、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行に関する意思決定及び業務執行のさらなる迅速化を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と、中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、2021年6月より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、併せて以下のような仕組みを構築しており、現時点ではコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるうえで、最も効率的な体制であると判断しております。
a.効率的な業務執行と責任体制の明確化のために、執行役員制度などを導入しております。
b.経営の公正性・透明性・健全性の強化のために、独立社外取締役を中心に構成され、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性向上、役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行う「ガバナンス委員会」を設置しております。
c.監督・監査機能の強化のために、独立性の高い社外取締役を選任しております。
d.意思決定機能の強化のために、「執行常務会」を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
会社法第399条の13第1項第1号ハの定めに従い、当社の監査等委員会の職務の執行のために必要な事項及び取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社と当社の企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、「内部統制システム」という。)を、下記のとおり整備しております。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
イ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ロ.業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
ハ.業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ニ.取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性確保のため、社外取締役を複数名招聘する。
ホ.監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行する。
(ⅱ)コンプライアンス
イ.取締役、執行役員及び使用人は、「グループ企業理念」及びコンプライアンスに係る規程を盛り込んだ「グループ行動指針」に則り行動するものとする。また、取締役会は、「グループ行動指針」が広く浸透し、遵守されるよう努める。
ロ.「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」(略称:RCM委員会、以下「RCM委員会」という。)を設置し、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス担当部門」を設置する。
ハ.RCM委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスを統轄管理するとともに、コンプライアンス担当部門が、具体策の推進と予防策の徹底、教育等を行う。
ニ.法令上疑義のある行為等について使用人が危機管理担当役員や監査等委員に直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づいた通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の未然防止と早期発見を行う。
(ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備
イ.「経理規程」その他の社内規程を整備するとともに、財務経理担当部門が中心となって財務報告及び会計処理の内部統制の体制整備を担い、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ロ.「情報開示委員会」を設置し、情報開示の適正性を確保する。
(ⅳ)内部監査
内部監査部門は、監査等委員会の指示のもと、内部監査に関する規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に対し、その結果を報告する。なお、代表取締役 社長執行役員は、監査等委員会を通して内部監査部門に指示することができる。
また、内部監査部門は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存及び管理に関する「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程を定め、情報の適正な保存と管理を図る。
(ⅱ)取締役は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(ⅲ)取締役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「RCMプログラム」を策定し、対応部門、対策本部を定める。当社グループ全体におけるリスク状況の監視及び全社的対応を適切に行うため「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を強化する。
(ⅱ)代表取締役を委員長とし、関係部門責任者で構成する「RCM委員会」を設置し、リスクの洗い出し・評価・対応等の管理体制を有効に機能させるため、各種規程、マニュアルを整備し、定期的に検証を実施する。
(ⅲ)人命リスク及び経済的リスクが大きい災害については、「災害対策BCPマニュアル」を策定し、人命を最優先に地域社会復興への貢献などを含めた早期事業復興の手順を定め、安否確認から復興対策活動を展開する。
(ⅳ)与信リスクについては、信用限度に関する社内規程の定めるところに従い、与信リスクの未然防止を図る。
(ⅴ)投資リスクについては、「投資アセスメント委員会」等で審議し、その審議結果を踏まえて取締役会または執行常務会において審査し、投資可否を決議する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)執行役員制
イ.経営の執行と監督の役割分担を明確化し、迅速かつ効率的な職務執行を行うため、執行役員制度を採用する。
ロ.職務の執行に関する重要事項及び会社運営の全般的執行方針について、多面的な検討を行うため、執行役員を構成員とする執行常務会を置く。
ハ.執行役員は、独立社外取締役が過半数を占める「ガバナンス委員会」の事前審議を経て、取締役会で選任するものとし、法令、定款、取締役会決議及び「執行役員規程」その他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事するものとする。
ニ.執行役員は、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務の執行を行う。また、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努める。
(ⅱ)職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社管理体制
子会社ごとに担当役員を定め、当該担当役員及び主管部門が子会社の経営管理及び経営指導に当たるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保し、子会社の担当役員は、必要に応じて執行常務会等及び親会社監査等委員会に報告する。また、子会社の取締役等の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「決裁・権限規程」において子会社に関する事項を定め、権限及び責任の明確化を図る。
(ⅱ)コンプライアンス
各子会社に推進責任者を置き、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する。コンプライアンス担当部門は子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス施策を横断的に推進し、管理する。
(ⅲ)内部監査
子会社の業務活動全般についても親会社内部監査部門による内部監査の対象とする。親会社内部監査部門は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、各子会社の監査役等と連携し当社グループとしての監査の質的向上に努める。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示事項の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を内部監査部門兼務で設置し、監査等委員会から監査業務に必要な補助の命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示命令を受けないものとする。
(ⅱ)補助使用人の異動、評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を必要とする。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成し、監査等委員は執行常務会等の重要な会議に出席して取締役の職務の執行が効率的に行われることを監視する。
(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人及び子会社の担当役員または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。
h.監査等委員会へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告者に対して、当該報告によって、いかなる不利な扱いも行ってはならないものとし、取締役、執行役員及び使用人は、これを遵守するものとする。
i.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)内部監査部門長の任命・評価・異動等については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
(ⅱ)内部監査部門は、監査等委員会の指示のもと内部監査計画を決定し、定期的に監査等委員会に進捗報告を行い、密接な情報交換により監査の質の向上を目指す。
(ⅲ)監査等委員会と代表取締役 社長執行役員との間の定期的な意見交換の場を設定する。
k.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会にて決議し、運用しております。また、本方針については、継続的に見直しを図り、より適切な内部統制システムの構築に努めております。主な運用状況の概要については、以下のとおりであります。
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
当社は、業務執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、2021年6月25日より監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、独立社外取締役3名を含めた取締役9名を構成員とし、2021年度に13回開催いたしました。そのなかで、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な案件を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の適法性の確保や効率性の向上のための監督を行いました。また、取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、2021年度における取締役会の実効性について、分析・評価を行い、取締役会は、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が充分に確保されていることが確認できました。
(ⅱ)コンプライアンス及びリスク管理
「RCM委員会」を2021年度に4回開催し、情報管理、災害対策、環境法令遵守等に関する報告及び施策立案・推進を行いました。
(ⅲ)子会社の業務の適正性確保
子会社の意思決定に対しては、「決裁・権限規程」の子会社に関する事項に準じて、重要事項について執行常務会で審議するとともに、各子会社の担当役員より必要に応じて報告を受け、状況の確認を行いました。
(ⅳ)監査体制
監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しており、2021年6月の設立以降2021年度に10回開催いたしました。そのなかで、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行しました。また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役 社長執行役員との間で定期的な意見交換を行いました。
また、内部監査機能の充実を図るため、監査等委員会直轄の内部監査部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、その結果及び業務の改善等について、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に報告と説明を行いました。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款第23条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が塡補されることとなります。なお、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項)
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
