有価証券報告書-第108期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(会社の機関の内容)
当社は、2024年6月3日の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社から監査役設置会社移行しており、取締役会及び監査役を設置しております。
取締役会は8名(内、執行役員兼務6名)の取締役で構成し、原則として、毎月1回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、当社の業務を執行しております。また、意思決定の迅速化、監督機能の強化のために執行役員制度を採用しており、取締役会で選任した執行役員は、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。
監査役は3名を選任し、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査役監査基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行します。
会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
会社法第362条第4項第6号の定めに従い、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社と当社の企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、「内部統制システム」という。)を、下記のとおり整備しております。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
イ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ロ.業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
ハ.業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ニ.監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査役監査基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行する。
(ⅱ)コンプライアンス
イ.取締役、執行役員及びその他の使用人は、「グループ企業理念」並びにコンプライアンスに係る規程を盛り込んだ「グループ行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」に則り行動するものとする。また、取締役会は、「グループ行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」が広く浸透し、遵守されるよう努める。
ロ.「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」(以下「RCM委員会」という。)を設置し、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス担当部門」を設置する。
ハ.RCM委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスを統轄管理するとともに、コンプライアンス担当部門が、具体策の推進と予防策の徹底、教育等を行う。
ニ.法令上疑義のある行為等について使用人が危機管理担当役員や監査役に直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づいた通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の未然防止と早期発見を行う。
(ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備
「経理規程」その他の社内規程を整備するとともに、財務経理担当部門が中心となって財務報告及び会計処理の内部統制の体制整備を担い、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(ⅳ)内部監査
代表取締役 社長執行役員CEO及び直轄の内部監査部門は、内部監査に関する規程等に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役 社長執行役員CEO及び監査役に対し、その結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存及び管理に関する「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程を定め、情報の適正な保存と管理を図る。
(ⅱ)取締役は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(ⅲ)取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等をはじめ当社に関連する内外のリスクについては、「RCMプログラム」を策定し、対応部門、対策本部を定める。当社グループ全体におけるリスク状況の監視及び全社的対応を適切に行うため「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を強化する。
(ⅱ)取締役会にて決定された危機管理担当役員を委員長とし、関係部門責任者で構成する「RCM委員会」を設置し、リスクの洗い出し・評価・対応等の管理体制を有効に機能させるため、各種規程、マニュアルを整備し、定期的に検証を実施する。
(ⅲ)人命リスク及び経済的リスクが大きい災害については、「災害対策BCPマニュアル」を策定し、人命を最優先に地域社会復興への貢献などを含めた早期事業復興の手順を定め、安否確認から復興対策活動を展開する。
(ⅳ)与信リスクについては、信用限度に関する社内規程の定めるところに従い、与信リスクの未然防止を図る。
(ⅴ)投資リスクについては、「投資アセスメント委員会」等で審議し、その審議結果を踏まえて取締役会または執行常務会において審査し、投資可否を決議する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)執行役員制
イ.取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化のため、執行役員制を採用する。
ロ.職務の執行に関する重要事項及び会社運営の全般的執行方針について、多面的な検討を行うため、執行役員を構成員とする執行常務会を置く。
ハ.執行役員は、取締役会で選任するものとし、法令、定款、取締役会決議及び「執行役員規程」その他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事するものとする。
ニ.執行役員は、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務の執行を行う。また、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努める。
(ⅱ)職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社管理体制
子会社毎に担当役員を定め、当該担当役員及び主管部門が子会社の経営管理及び経営指導に当たるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保し、子会社の担当役員は、必要に応じて執行常務会等及び当社監査役に報告する。また、子会社の取締役等の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「決裁・権限規程」において子会社に関する事項を定め、権限及び責任の明確化を図る。
(ⅱ)コンプライアンス
各子会社に推進責任者を置き、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する。コンプライアンス担当部門は子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス施策を横断的に推進し、管理する。
(ⅲ)内部監査
子会社の業務活動全般についても当社内部監査部門による内部監査の対象とする。当社内部監査部門は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、各子会社の監査役等と連携し当社グループとしての監査の質的向上に努める。
(ⅳ)親会社との連携
当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携をはかるものとし、当社における経営上の重要事項については、親会社との間で協議・報告する体制を整備する。また、親会社及びそのグループ各社との間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。必要に応じて親会社に当社の経営情報を提供し、また親会社内部監査部門との連携を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役は、監査業務に使用人の補助が必要な場合は、補助すべき使用人を選定することができる。
(ⅱ)監査役から監査業務に必要な補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、執行役員その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
(ⅲ)当該使用人の異動、評価、懲戒処分等には、監査役の同意を必要とする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は3名を選任し、監査役は執行常務会等の重要な会議に出席して取締役、執行役員及びその他の使用人から説明を受け、関係資料を閲覧する。
(ⅱ)取締役、執行役員またはその他の使用人及び子会社の担当役員または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。
h.監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者に対して、当該報告によって、いかなる不利な扱いも行ってはならないものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は、これを遵守するものとする。
i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理については、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携により監査の質の向上を目指す。
(ⅱ)監査役と代表取締役 社長執行役員CEOとの間の定期的な意見交換の場を設定する。
(ⅲ)監査役は、複数監査役による監査業務の実効性、充実性の向上を図るため、監査に関する重要な事項について相互に情報を共有し、監査役共通の事項について協議、決定するための定期的な会合を持つ。
(役員報酬の内容)
当該連結会計年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額
(責任限定契約の内容の概要)
該当事項はありません。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が塡補されることとなります。なお、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
(取締役の定数)
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項)
該当事項はありません。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会、ガバナンス委員会の活動状況)
a.取締役会の活動状況
(ⅰ)2023年度における活動状況
取締役会は原則月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、16回開催しており(書面決議を除く)、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(ⅱ)主な審議内容
取締役会の役割については、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うことと認識しており、2023年度の主な審議内容は以下のとおりです。
<経営戦略>・経営方針の決定及び執行状況の監督
・重要な投資案件に関する意思決定及びモニタリング
<ガバナンス>・株主総会関連
・役員人事・報酬
・取締役会実効性評価
・内部監査に関する計画及び結果
b.ガバナンス委員会の活動状況
(i)2023年度における活動状況
ガバナンス委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、当社は2023年12月21日の上場廃止を受け、当委員会を廃止しております。
(ⅱ)主な審議内容
ガバナンス委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る事項、並びに取締役会全体の実効性評価及びガバナンス体制構築等に係る事項について審議の上、取締役会に対し得助言・提言を行うことを役割としております。2023年度の主な審議内容(取締役会への答申内容)は以下のとおりです。
・取締役の報酬額について
・取締役会の実効性評価方法及び評価結果について
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(会社の機関の内容)
当社は、2024年6月3日の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社から監査役設置会社移行しており、取締役会及び監査役を設置しております。
取締役会は8名(内、執行役員兼務6名)の取締役で構成し、原則として、毎月1回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、当社の業務を執行しております。また、意思決定の迅速化、監督機能の強化のために執行役員制度を採用しており、取締役会で選任した執行役員は、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。
監査役は3名を選任し、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査役監査基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行します。
会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
会社法第362条第4項第6号の定めに従い、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社と当社の企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、「内部統制システム」という。)を、下記のとおり整備しております。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
イ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ロ.業務執行取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
ハ.業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ニ.監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して、「監査役監査基準」に則り、業務執行取締役の職務執行の適正性について監査を実行する。
(ⅱ)コンプライアンス
イ.取締役、執行役員及びその他の使用人は、「グループ企業理念」並びにコンプライアンスに係る規程を盛り込んだ「グループ行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」に則り行動するものとする。また、取締役会は、「グループ行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」が広く浸透し、遵守されるよう努める。
ロ.「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」(以下「RCM委員会」という。)を設置し、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス担当部門」を設置する。
ハ.RCM委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスを統轄管理するとともに、コンプライアンス担当部門が、具体策の推進と予防策の徹底、教育等を行う。
ニ.法令上疑義のある行為等について使用人が危機管理担当役員や監査役に直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づいた通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の未然防止と早期発見を行う。
(ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備
「経理規程」その他の社内規程を整備するとともに、財務経理担当部門が中心となって財務報告及び会計処理の内部統制の体制整備を担い、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(ⅳ)内部監査
代表取締役 社長執行役員CEO及び直轄の内部監査部門は、内部監査に関する規程等に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役 社長執行役員CEO及び監査役に対し、その結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存及び管理に関する「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程を定め、情報の適正な保存と管理を図る。
(ⅱ)取締役は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、「情報管理規程」「文書管理規程」及びその他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(ⅲ)取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等をはじめ当社に関連する内外のリスクについては、「RCMプログラム」を策定し、対応部門、対策本部を定める。当社グループ全体におけるリスク状況の監視及び全社的対応を適切に行うため「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を強化する。
(ⅱ)取締役会にて決定された危機管理担当役員を委員長とし、関係部門責任者で構成する「RCM委員会」を設置し、リスクの洗い出し・評価・対応等の管理体制を有効に機能させるため、各種規程、マニュアルを整備し、定期的に検証を実施する。
(ⅲ)人命リスク及び経済的リスクが大きい災害については、「災害対策BCPマニュアル」を策定し、人命を最優先に地域社会復興への貢献などを含めた早期事業復興の手順を定め、安否確認から復興対策活動を展開する。
(ⅳ)与信リスクについては、信用限度に関する社内規程の定めるところに従い、与信リスクの未然防止を図る。
(ⅴ)投資リスクについては、「投資アセスメント委員会」等で審議し、その審議結果を踏まえて取締役会または執行常務会において審査し、投資可否を決議する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)執行役員制
イ.取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化のため、執行役員制を採用する。
ロ.職務の執行に関する重要事項及び会社運営の全般的執行方針について、多面的な検討を行うため、執行役員を構成員とする執行常務会を置く。
ハ.執行役員は、取締役会で選任するものとし、法令、定款、取締役会決議及び「執行役員規程」その他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事するものとする。
ニ.執行役員は、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務の執行を行う。また、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努める。
(ⅱ)職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社管理体制
子会社毎に担当役員を定め、当該担当役員及び主管部門が子会社の経営管理及び経営指導に当たるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保し、子会社の担当役員は、必要に応じて執行常務会等及び当社監査役に報告する。また、子会社の取締役等の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「決裁・権限規程」において子会社に関する事項を定め、権限及び責任の明確化を図る。
(ⅱ)コンプライアンス
各子会社に推進責任者を置き、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する。コンプライアンス担当部門は子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス施策を横断的に推進し、管理する。
(ⅲ)内部監査
子会社の業務活動全般についても当社内部監査部門による内部監査の対象とする。当社内部監査部門は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、各子会社の監査役等と連携し当社グループとしての監査の質的向上に努める。
(ⅳ)親会社との連携
当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携をはかるものとし、当社における経営上の重要事項については、親会社との間で協議・報告する体制を整備する。また、親会社及びそのグループ各社との間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。必要に応じて親会社に当社の経営情報を提供し、また親会社内部監査部門との連携を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役は、監査業務に使用人の補助が必要な場合は、補助すべき使用人を選定することができる。
(ⅱ)監査役から監査業務に必要な補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、執行役員その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
(ⅲ)当該使用人の異動、評価、懲戒処分等には、監査役の同意を必要とする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は3名を選任し、監査役は執行常務会等の重要な会議に出席して取締役、執行役員及びその他の使用人から説明を受け、関係資料を閲覧する。
(ⅱ)取締役、執行役員またはその他の使用人及び子会社の担当役員または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。
h.監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者に対して、当該報告によって、いかなる不利な扱いも行ってはならないものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は、これを遵守するものとする。
i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理については、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携により監査の質の向上を目指す。
(ⅱ)監査役と代表取締役 社長執行役員CEOとの間の定期的な意見交換の場を設定する。
(ⅲ)監査役は、複数監査役による監査業務の実効性、充実性の向上を図るため、監査に関する重要な事項について相互に情報を共有し、監査役共通の事項について協議、決定するための定期的な会合を持つ。
(役員報酬の内容)
当該連結会計年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額
| 区分 | 員数(名) | 報酬等の総額(百万円) |
| 社内取締役 | 7 | 277 |
| 社外取締役 | 3 | 25 |
| 計 | 10 | 302 |
(責任限定契約の内容の概要)
該当事項はありません。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が塡補されることとなります。なお、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
(取締役の定数)
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項)
該当事項はありません。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会、ガバナンス委員会の活動状況)
a.取締役会の活動状況
(ⅰ)2023年度における活動状況
取締役会は原則月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、16回開催しており(書面決議を除く)、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | (議長)億田 正則 | 100%(16回/16回) |
| 代表取締役 | 野村 孝伸 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 永田 武 | 87%(14回/16回) |
| 取締役 | 真木 正寿 | 81%(13回/16回) |
| 取締役 | 相原 隆 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 | 照林 尚志 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 飯沼 友明 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役 | 石﨑 信吾 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 浅見 裕子 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 向原 潔 | 93%(15回/16回) |
(ⅱ)主な審議内容
取締役会の役割については、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うことと認識しており、2023年度の主な審議内容は以下のとおりです。
<経営戦略>・経営方針の決定及び執行状況の監督
・重要な投資案件に関する意思決定及びモニタリング
<ガバナンス>・株主総会関連
・役員人事・報酬
・取締役会実効性評価
・内部監査に関する計画及び結果
b.ガバナンス委員会の活動状況
(i)2023年度における活動状況
ガバナンス委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、当社は2023年12月21日の上場廃止を受け、当委員会を廃止しております。
| 役名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 億田 正則 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役 | (委員長)石﨑 信吾 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役 | 浅見 裕子 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役 | 向原 潔 | 100%(2回/2回) |
(ⅱ)主な審議内容
ガバナンス委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る事項、並びに取締役会全体の実効性評価及びガバナンス体制構築等に係る事項について審議の上、取締役会に対し得助言・提言を行うことを役割としております。2023年度の主な審議内容(取締役会への答申内容)は以下のとおりです。
・取締役の報酬額について
・取締役会の実効性評価方法及び評価結果について
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