有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)

⑪ 会社の支配に関する基本方針について
当社は、2008年6月27日開催の当社第74回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、2020年6月25日開催の第86回定時株主総会での承認可決を経て継続してまいりました。(以下、現行の買収防衛策を「現プラン」といいます。)
また、現プランは2023年6月23日開催の第89回当社定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)終結の時をもって有効期間が満了することから、本株主総会において株主様にご承認いただき、現プランを更新いたしました。(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。
(参考URL https://www.eidai.com/profile/data/202305221600.pdf)
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
(2)基本方針実現のための具体的取組
①当社グループの財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組
当社グループは、当社グループの企業価値ひいては株主価値の向上のために次のような取組を行っております。当社グループは、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業を展開し、快適な住環境作りに貢献できる製品を提供しています。また、経営の基本理念に「木を活かし、よりよい暮らしを」を掲げ、地球、社会、人との共生を通じて、豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しております。
当社グループの得意とする木質材料加工技術、ステンレス加工技術を最大限に活かしながら、顧客ニーズや市場動向にマッチした製品の開発に取り組んでおります。
また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の基本的課題であると認識し、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために、当該大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とするものです。
本プランにおいては、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(ⅰ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(3)上記の取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
①企業価値向上のための取組は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されております。
②本プランは、下記の点において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
ロ.当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視と情報開示
ホ.合理的な客観的発動要件の設定
へ.デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと