有価証券報告書-第93期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。
①役員向け株式交付信託制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
(参考)本信託の概要

(1)名称	役員向け株式交付信託
(2)委託者	当社
(3)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(4)受益者	当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(6)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託契約日	2016年8月23日
(8)金銭を信託する日	2016年8月23日
(9)信託終了日	2019年8月30日(予定)

(参考)本制度の仕組みの概要

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年5月末及び退任の日に、下記算定式に基づき、役位及び業績・財務指標等に応じて算定される数のポイントを付与します。各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
なお2017年3月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,215,000株です。
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者