有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、連結子会社である Oji Europe Investment GmbH を通じて、AustroCel Hallein GmbH及び Gamma(Fiber)Holdings Four GmbHを傘下に有する Gamma(Fiber)Holdings Three GmbH の発行済株式の全てを取得し、同社を子会社化しました。
なお、Gamma(Fiber)Holdings Four GmbH及びGamma(Fiber)Holdings Three GmbHは、AustroCel Hallein GmbH社の株式を保有する純粋持株会社です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①対象企業の名称 AustroCel Hallein GmbH(以下、AustroCel社)
事業の内容 溶解パルプ及びバイオエタノール製造・販売
②対象企業の名称 Gamma(Fiber)Holdings Four GmbH
事業の内容 純粋持株会社
③対象企業の名称 Gamma(Fiber)Holdings Three GmbH
事業の内容 純粋持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
AustroCel社は、木質原料から溶解パルプやバイオ燃料(次世代バイオエタノール)等を製造する欧州で最も先進的なバイオリファイナリー企業の一つです。同社は、森林資源の価値を最大限まで活用した循環型廃棄物ゼロモデルを構築し、グローバルな顧客基盤にそのバイオ製品を提供しています。
当社グループは、「中期経営計画2027」において事業ポートフォリオの転換を加速させ、木質バイオマスビジネスの中核化を図るとしており、本買収は、当該戦略に基づくものです。
(3)企業結合日
2026年1月14日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOji Europe Investment GmbHによる現金を対価とする株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年12月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である12月31日現在の連結貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の連結業績は含まれていません。
なお、被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は3ヶ月を超えないため、同社の会計年度に係る連結財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 19,579百万円
取得原価 19,579百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,184百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
38,925百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 13,588百万円
固定資産 32,344百万円
資産合計 45,933百万円
流動負債 61,074百万円
固定負債 4,204百万円
負債合計 65,279百万円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 28,389百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。営業利益は、当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。なお、当該注記は、監査証明を受けていません。