有価証券報告書-第99期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
業務・資本提携及び第三者割当による新株式発行並びに自己株式の処分
当社は、平成26年12月2日開催の取締役会において、王子ホールディングス株式会社(以下「王子ホールディングス」という。)との間で業務提携及び第三者割当による資本提携を実施することについて決議し、資本提携について公正取引委員会による企業結合審査を受けておりましたが、王子ホールディングスが、平成27年5月26日付で同委員会より問題解消措置の実施を前提に、排除措置命令を行わない旨の通知書を受領し、平成27年5月29日付で王子ホールディングスに対して第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下「本第三者割当」といいます。)を行いました。また、業務提携について、王子ホールディングスとの間で具体的な協議を重ねた結果、輸入チップ共同調達に関する合弁会社の設立、高級白板紙の生産に関する合弁会社の設立及び製袋事業における業務提携に関する契約を締結しました。
1.業務・資本提携の理由
電子化の影響による需要構造の変化をはじめとして、日本の製紙業界を取り巻く経営環境は近年急速に変化しております。当社は従前より王子ホールディングスを筆頭株主として、同社と共に両社の企業価値向上に向けた施策を実施してまいりましたが、近年のこうした状況下、両社の経営資源をより一層相互に活用することにより、投資効率、資金効率のさらなる向上を図ることを目的に、同社との業務提携を実施することといたしました。
2.資本提携の内容
第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の概要

(1)	募集株式の種類及び数	普通株式 17,000,000株
		内訳 新株式 16,892,000株
		自己株式 108,000株
(2)	払込金額	1株につき190円
(3)	払込金額の総額	3,230,000,000円
(4)	資本組入額	1株につき95円
(5)	資本組入額の総額	1,604,740,000円
(6)	申込期間	平成26年12月18日から平成27年5月29日
(7)	払込期日(払込期間)	平成26年12月18日から平成27年5月29日
(8)	募集又は割当方法	第三者割当の方法により王子ホールディングス株式会社に全株式を割り当てる。

3.業務提携の内容等
(1)輸入チップ共同調達に関する合弁会社の設立
①業務提携の内容
原料調達コストの削減を目的として、製紙事業の主原料である輸入チップの共同調達会社を設立することについて両社間で合意し、株主間契約書を締結いたしました。これにより、余剰傭船契約の有効活用、直接貿易によるコスト削減、調達先の最適化によるコスト削減及び人員合理化による固定費削減を進め、両社の競争力強化を図ってまいります。
②合弁会社の概要

(1)	名称	O&Cファイバートレーディング株式会社
(2)	所在地	東京都中央区
(3)	事業内容	当社グループ及び王子ホールディングスグループが使用する輸入チップの調達業務に関する事業
(4)	資本金	100百万円
(5)	出資比率	当社:20%、王子木材緑化株式会社(王子ホールディングス100%子会社):80%
(6)	設立日	平成27年6月予定

(2)高級白板紙の生産に関する合弁会社の設立
①業務提携の内容
王子ホールディングスの100%子会社である王子製紙富岡工場内に合弁会社を設立し、同工場の遊休マシンを活用して、高級白板紙の生産にかかる事業を共同で行うことについて両社で合意し、株主間契約書を締結いたしました。これにより、高級白板紙事業の生産効率化と能力の拡大を図り、安定した需要が期待できる高級白板紙事業を強化いたします。
②合弁会社の概要

(1)	名称	O&Cアイボリーボード株式会社
(2)	所在地	東京都中央区
(3)	事業内容	高級白板紙の生産に関する事業
(4)	資本金	10百万円
(5)	出資比率	当社:50%、王子製紙株式会社(王子ホールディングス100%子会社):50%
(6)	設立日	平成27年7月予定

(3)製袋事業における業務提携に関する基本合意書の締結
①業務提携の内容
当社及び王子ホールディングスは、本基本合意書において、国内及び海外における製袋事業を強化することを目的として、関係官庁の承認等を得た上で株式移転による共同持株会社を設立し、当社グループの製袋事業会社6社(国内4社、海外2社)及び王子ホールディングスグループの製袋事業会社7社(国内3社、海外4社)を、当該共同持株会社の傘下に入れることについて基本合意しました。これにより、国内においては生産の合理化を進めるとともに、海外においては両社の既存拠点を基点として、需要の拡大が続く周辺地域への事業拡大を積極的に進めてまいります。
②共同持株会社の概要

(1)	名称	O&Cペーパーバッグホールディングス株式会社
(2)	出資比率	当社:45%、王子産業資材マネジメント株式会社(王子ホールディングス100%子会社):55%
(3)	設立日	未定
(4)	共同持株会社傘下の子会社	当社グループ会社
		・中越パッケージ株式会社
		・中部紙工株式会社
		・中央紙工株式会社
		・東北中部紙工株式会社
		・Japan Paper Technology (VN) Co., Ltd.
		・Japan Paper Technology Dong Nai (VN) Co., Ltd.
		王子ホールディングスグループ会社
		・王子製袋株式会社
		・青森オータイ株式会社
		・株式会社楠見製袋所
		・上海東王子包装有限公司
		・武漢南王子包装有限公司
		・王子包装(上海)有限公司
		・王子製袋(青島) 有限公司

その他の具体的な内容については、今後両社で協議を進めてまいります。