有価証券報告書-第112期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a)監査役会の活動状況
当社は監査役5名中3名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。当事業年度は合計15回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間45分でした。
当事業年度では次のような決議、報告がありました。決議事項は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成等です。報告事項は、実地監査の結果、経営会議やサステナビリティ委員会等の重要な会議の審議内容の共有、取締役等のインタビュー結果の共有、企業倫理ホットラインの通報受付状況等です。
各監査役の当事業年度における取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりです。
(b)監査役の主な活動状況
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。社外監査役山川洋一郎は弁護士の資格を有し、企業法務に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役岡田恭子は国内外にて幅広く事業展開を行う企業での豊富な経験とCSR、企業文化に関する幅広い見識を有しています。
監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査の計画や進捗状況・結果などの報告を受け、随時意見交換を行っています。
監査役会は、当事業年度は主にア.ガバナンス状況、イ.働き方改革を重点監査項目として取り組みました。
ア.ガバナンス状況
取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、ダイバーシティ委員会等の重要な会議への出席、社長とのミーティング、取締役・執行役員のインタビュー、内部統制部門及び内部監査部門との定例会、稟議書・業務報告書等重要な書類の確認によりガバナンスの状況を監査し、意見交換を行いました。加えて、重要性及びリスクアプローチに基づき国内49拠点の実地監査を実施、海外子会社はコロナ対応のためWEBにより報告聴取しました。
イ.働き方改革
「男性育児休業取得」「年次有給休暇取得推進」「長時間労働の抑制」「禁煙推進」「さん付け運動」等の取り組みについて確認し、必要に応じて提言を行いました。また、エンゲージメント・サーベイを活用した部門運営の改善取組状況をモニタリングしました。
② 内部監査の状況
(a)組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、業務執行機能から独立した社長直属の内部監査部が内部監査規程及び取締役会の承認を受けた年度計画に従って当社各部門・子会社の業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。2022年度の内部監査は、国内外のグループ8拠点を対象に業務監査を実施し、主にリスク管理状況、業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性・効率性を評価したうえで必要な改善提案・助言を行いました。また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社34社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社2社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
内部監査部からのレポーティングラインは、社長及び取締役会の2つの報告経路を保持し、取締役会には、業務監査の前年度の結果(総括)及び当年度の計画、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の前年度の結果(総括)及び当年度の計画について、それぞれ内部監査部長が毎年4月、7月に報告しています。個々の内部監査の結果については、内部監査部長より、社長、被監査部門の取締役、部門長、常勤監査役、関係部門の取締役、部門長等に監査報告書を提出したうえで社長には面前で報告し、監査対象部門・子会社に対して指摘・提案事項への回答、その他問題点の改善を求め、実施状況を確認しています。
なお、内部監査部には、多様な部門・子会社の管理職経験者や公認内部監査人、公認情報システム監査人、公認不正検査士等の資格を有する専門人材を配置しており、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は5名(2023年3月31日現在)です。
(b)監査役監査、会計監査との相互連携
ア 監査役監査との連携状況
内部監査部長は、監査役監査の効率的な遂行に資するよう、監査報告書を常勤監査役に都度送付するほか、常勤監査役及び監査役室との定例会において月次の活動報告を行い、監査役及び内部監査部相互の監査計画・実績等の情報を共有し、意見交換を実施しています。また、毎年5月の監査役会において、内部監査部長が前年度の金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を報告しています。
イ 会計監査との連携状況
内部監査部長は、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に係る年度計画策定時における会計監査人との協議、意見交換に加え、必要に応じて随時に協議、意見交換を実施しています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
(b)継続監査期間
11年
(c)業務を執行した公認会計士
大野 功(継続監査期間 4年)
五代 英紀(継続監査期間 6年)
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他の監査従事者47名です。
(e)監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを持つこと、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、PwCあらた有限責任監査法人を選定しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
なお、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由については、「(g)監査法人の異動 」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
(g)監査法人の異動
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第112期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)PwCあらた有限責任監査法人
第113期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)EY新日本有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
ア 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
1)選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)退任する監査公認会計士等の名称
PwCあらた有限責任監査法人
イ 当該異動の年月日
2023年6月29日
ウ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年6月28日
エ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
オ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、同法人の監査継続年数を踏まえ、あらためて同法人を含む複数の監査法人より提案を受け、比較検討を実施いたしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルでの監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制等について監査役会が定める「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断いたしました。
カ 上記(オ)の理由及び経緯に対する意見
1)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
2)監査役会の意見
妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務、及びIT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、IT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っています。
① 監査役監査の状況
(a)監査役会の活動状況
当社は監査役5名中3名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。当事業年度は合計15回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間45分でした。
当事業年度では次のような決議、報告がありました。決議事項は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成等です。報告事項は、実地監査の結果、経営会議やサステナビリティ委員会等の重要な会議の審議内容の共有、取締役等のインタビュー結果の共有、企業倫理ホットラインの通報受付状況等です。
各監査役の当事業年度における取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 取 締 役 会 | 監 査 役 会 |
| 常勤監査役 | 藤井 博充 | 15回/15回(出席率100%) | 15回/15回(出席率100%) |
| 常勤監査役 | 有安 努 | 15回/15回(出席率100%) | 15回/15回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 山川 洋一郎 | 14回/15回(出席率93%) | 15回/15回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 長坂 武見 | 14回/15回(出席率93%) | 15回/15回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 岡田 恭子 | 14回/15回(出席率93%) | 14回/15回(出席率93%) |
(b)監査役の主な活動状況
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。社外監査役山川洋一郎は弁護士の資格を有し、企業法務に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役岡田恭子は国内外にて幅広く事業展開を行う企業での豊富な経験とCSR、企業文化に関する幅広い見識を有しています。
監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査の計画や進捗状況・結果などの報告を受け、随時意見交換を行っています。
監査役会は、当事業年度は主にア.ガバナンス状況、イ.働き方改革を重点監査項目として取り組みました。
ア.ガバナンス状況
取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、ダイバーシティ委員会等の重要な会議への出席、社長とのミーティング、取締役・執行役員のインタビュー、内部統制部門及び内部監査部門との定例会、稟議書・業務報告書等重要な書類の確認によりガバナンスの状況を監査し、意見交換を行いました。加えて、重要性及びリスクアプローチに基づき国内49拠点の実地監査を実施、海外子会社はコロナ対応のためWEBにより報告聴取しました。
イ.働き方改革
「男性育児休業取得」「年次有給休暇取得推進」「長時間労働の抑制」「禁煙推進」「さん付け運動」等の取り組みについて確認し、必要に応じて提言を行いました。また、エンゲージメント・サーベイを活用した部門運営の改善取組状況をモニタリングしました。
② 内部監査の状況
(a)組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、業務執行機能から独立した社長直属の内部監査部が内部監査規程及び取締役会の承認を受けた年度計画に従って当社各部門・子会社の業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。2022年度の内部監査は、国内外のグループ8拠点を対象に業務監査を実施し、主にリスク管理状況、業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性・効率性を評価したうえで必要な改善提案・助言を行いました。また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社34社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社2社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
内部監査部からのレポーティングラインは、社長及び取締役会の2つの報告経路を保持し、取締役会には、業務監査の前年度の結果(総括)及び当年度の計画、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の前年度の結果(総括)及び当年度の計画について、それぞれ内部監査部長が毎年4月、7月に報告しています。個々の内部監査の結果については、内部監査部長より、社長、被監査部門の取締役、部門長、常勤監査役、関係部門の取締役、部門長等に監査報告書を提出したうえで社長には面前で報告し、監査対象部門・子会社に対して指摘・提案事項への回答、その他問題点の改善を求め、実施状況を確認しています。
なお、内部監査部には、多様な部門・子会社の管理職経験者や公認内部監査人、公認情報システム監査人、公認不正検査士等の資格を有する専門人材を配置しており、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は5名(2023年3月31日現在)です。
(b)監査役監査、会計監査との相互連携
ア 監査役監査との連携状況
内部監査部長は、監査役監査の効率的な遂行に資するよう、監査報告書を常勤監査役に都度送付するほか、常勤監査役及び監査役室との定例会において月次の活動報告を行い、監査役及び内部監査部相互の監査計画・実績等の情報を共有し、意見交換を実施しています。また、毎年5月の監査役会において、内部監査部長が前年度の金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を報告しています。
イ 会計監査との連携状況
内部監査部長は、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に係る年度計画策定時における会計監査人との協議、意見交換に加え、必要に応じて随時に協議、意見交換を実施しています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
(b)継続監査期間
11年
(c)業務を執行した公認会計士
大野 功(継続監査期間 4年)
五代 英紀(継続監査期間 6年)
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他の監査従事者47名です。
(e)監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを持つこと、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、PwCあらた有限責任監査法人を選定しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
なお、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由については、「(g)監査法人の異動 」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
(g)監査法人の異動
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第112期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)PwCあらた有限責任監査法人
第113期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)EY新日本有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
ア 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
1)選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)退任する監査公認会計士等の名称
PwCあらた有限責任監査法人
イ 当該異動の年月日
2023年6月29日
ウ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年6月28日
エ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
オ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、同法人の監査継続年数を踏まえ、あらためて同法人を含む複数の監査法人より提案を受け、比較検討を実施いたしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルでの監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制等について監査役会が定める「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断いたしました。
カ 上記(オ)の理由及び経緯に対する意見
1)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
2)監査役会の意見
妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 146 | 8 | 157 | 10 |
| 連結子会社 | 19 | - | 15 | - |
| 計 | 166 | 8 | 172 | 10 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務、及びIT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、IT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 8 | - | 11 |
| 連結子会社 | 20 | 15 | 19 | 12 |
| 計 | 20 | 24 | 19 | 23 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
