有価証券報告書-第72期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
株式会社広田紙工の株式取得
1.企業結合の概要
※ 連結子会社である株式会社広田紙工は、2021年10月1日付をもって連結子会社である有限会社広田紙器製作所を吸収合併いたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
47百万円
(2)発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、3年間の定額法によって行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳
株式会社サンレモンの株式取得
1.企業結合の概要
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
115百万円
(2)発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、3年間の定額法によって行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳
共通支配下の取引等
株式交換による国際チャート株式会社の完全子会社化
当社は2021年11月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、国際チャート株式会社(以下「国際チャート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また国際チャートにおいては、2022年1月28日開催の国際チャート臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2022年3月1日を本株式交換の効力発生日として実施され、国際チャートは同日付で当社の完全子会社となっております。
1.企業結合の概要
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(2)株式の種類及び交換比率並びに交換株式数
(注1)株式の割当比率
国際チャート株式1株に対して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます)0.62株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する国際チャート株式については、本株式交換による株式の割当は行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び国際チャートは、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティングを、国際チャートは株式会社AGSコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定いたしました。
また、当社は弁護士法人淀屋橋・山上合同を、国際チャートは永沢総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及び国際チャートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び国際チャートは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
251百万円
取得による企業結合
株式会社広田紙工の株式取得
1.企業結合の概要
| (1) | 被取得企業の名称 | 株式会社広田紙工 |
| (2) | 被取得企業の事業の内容 | パッケージ事業 |
| (3) | 企業結合を行った主な理由 | ビジネスプロセスソリューション事業において当社グループとの協力体制を構築することにより、シナジー効果が期待できるためであります。 |
| (4) | 企業結合日 | 2021年5月31日 |
| (5) | 企業結合の法的形式 | 当社による株式の取得 |
| (6) | 結合後企業の名称 | 株式会社広田紙工 |
| (7) | 取得した議決権比率 | 100% |
| (8) | 取得企業を決定するに至った 主な証拠 | 現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。 |
※ 連結子会社である株式会社広田紙工は、2021年10月1日付をもって連結子会社である有限会社広田紙器製作所を吸収合併いたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 337百万円 |
| 取得原価 | 337百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 株価算定評価費用 | 1百万円 |
| アドバイザリー費用等 | 26百万円 |
| 合計 | 27百万円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
47百万円
(2)発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、3年間の定額法によって行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳
| 流動資産 | 461百万円 |
| 固定資産 | 350百万円 |
| 資産計 | 812百万円 |
| 流動負債 | 385百万円 |
| 固定負債 | 136百万円 |
| 負債計 | 521百万円 |
株式会社サンレモンの株式取得
1.企業結合の概要
| (1) | 被取得企業の名称 | 株式会社サンレモン |
| (2) | 被取得企業の事業の内容 | ぬいぐるみ及びマスコット、バッグ等の製造、卸販売 |
| (3) | 企業結合を行った主な理由 | コンシューマーコミュニケーション事業において当社グループとの協力体制を構築することにより、シナジー効果が期待できるためであります。 |
| (4) | 企業結合日 | 2021年7月1日 |
| (5) | 企業結合の法的形式 | 当社による株式の取得 |
| (6) | 結合後企業の名称 | 株式会社サンレモン |
| (7) | 取得した議決権比率 | 100% |
| (8) | 取得企業を決定するに至った 主な証拠 | 現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。 |
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 900百万円 |
| 取得原価 | 900百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 株価算定評価費用 | 1百万円 |
| アドバイザリー費用等 | 1百万円 |
| 合計 | 2百万円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
115百万円
(2)発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、3年間の定額法によって行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳
| 流動資産 | 1,189百万円 |
| 固定資産 | 62百万円 |
| 資産計 | 1,251百万円 |
| 流動負債 | 277百万円 |
| 固定負債 | 190百万円 |
| 負債計 | 467百万円 |
共通支配下の取引等
株式交換による国際チャート株式会社の完全子会社化
当社は2021年11月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、国際チャート株式会社(以下「国際チャート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また国際チャートにおいては、2022年1月28日開催の国際チャート臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2022年3月1日を本株式交換の効力発生日として実施され、国際チャートは同日付で当社の完全子会社となっております。
1.企業結合の概要
| (1) | 被取得企業の名称 | 国際チャート株式会社 |
| (2) | 被取得企業の事業の内容 | ラベル紙、計測用記録紙、記録計用各種消耗品及び部品、温湿度記録計、屋外検針用記録紙等の開発、製造、販売 |
| (3) | 企業結合を行った主な理由 | 生産体制の効率化、既存領域の強化、新製品の開発、人的資源の活用、意思決定の迅速化及び上場維持コストの削減 |
| (4) | 企業結合日 | 2022年3月1日 |
| (5) | 企業結合の法的形式 | 株式交換 |
| (6) | 結合後企業の名称 | 変更はありません |
| (7) | 取得した議決権比率 | 取得直前に所有していた議決権比率 51.33% 株式交換により取得した議決権比率 48.67% |
| 取得後の議決権比率 100.00% | ||
| (8) | 取得企業を決定するに至った 主な証拠 | 株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得したためであります |
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社普通株式 | 932百万円 |
| 取得原価 | 932百万円 |
(2)株式の種類及び交換比率並びに交換株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) | 国際チャート (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.62 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 1,810,362株 | |
(注1)株式の割当比率
国際チャート株式1株に対して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます)0.62株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する国際チャート株式については、本株式交換による株式の割当は行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び国際チャートは、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティングを、国際チャートは株式会社AGSコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定いたしました。
また、当社は弁護士法人淀屋橋・山上合同を、国際チャートは永沢総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及び国際チャートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び国際チャートは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
251百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
