有価証券報告書-第69期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(自己株式の取得)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(1)	自己株式の取得を行う理由	資本効率の向上及び経営環境に応じた柔軟な資本政策の実行を可能とするため
(2)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(3)	取得株式の総数	200,000株(上限)
		(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.94%)
(4)	株式の取得価額の総額	100,000,000円(上限)
(5)	取得方法	市場買付
(6)	取得期間	2019年3月18日から2020年3月17日まで

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を2019年4月25日開催の第69期定時株主総会に付議し、承認されております。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
当社の取締役の報酬額は、2000年4月27日開催の第50期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含みません。)とご承認いただいており、この範囲内で譲渡制限付株式の交付を目的として、対象取締役に対して支給することを、株主の皆様にご承認いただいております。
これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役については、年50,000株以内を上限(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第2部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より40年間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(4)組織再編における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は当社の取締役会において定めるものとします。
なお、当社は対象取締役のほか、当社の上席執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定であります。