(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性と公平性を確保し、適格な意思決定と迅速な業務推進により企業価値の向上を図るとともに、企業倫理とコンプライアンスの確立した企業経営に努めております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会を設置し、取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。取締役は6名、監査役は3名で、取締役1名は社外取締役、監査役2名は社外監査役であります。また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役1名を選任しております。
b.機関の内容
・取締役会
取締役会は6名で構成しており、うち2名が代表権を持っております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、緊急案件など議案の内容に応じ適宜対応しております。取締役会では、当社グループの戦略決定等、重要事項を決定しております。社外取締役による取締役会での業務執行状況の監視・監督などにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
・役員連絡会
役員連絡会は取締役5名および常勤監査役1名の6名で構成しており、月3回定期的に開催するほか、緊急案件など議案の内容に応じて適宜対応しております。役員連絡会では、取締役会の定める経営方針に基づいて業務を執行するにあたり、当社グループの戦略等、重要事項について協議しております。
・予算統制会議
予算統制会議は、役員および部課長クラスの管理者で構成し、毎月1回定期的に開催しております。前月実績の検証および当月の予定と来月の計画等について検討し、予算管理を徹底しております。併せて、管理部門の業務の推進状況並びに計画についても報告しております。
・監査役会
監査役会は3名の監査役(うち1名が常勤)で構成しており、定期的に開催しております。各監査役は取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと連携し経営の透明性の向上に努めております。また、常勤監査役は、役員連絡会、予算統制会議等の重要会議に出席するなど、業務の執行状況を監視しております。
・内部監査室
内部監査室は、1名で構成しており、業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針にもとづいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証し、もって経営の合理化、業務の効率化を図ることを目的としております。内部監査室は社長直属の機関となっております。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、総務部担当取締役を統括責任者として、各事業所の責任者および内部監査室長で構成しており、定期的に開催しております。委員会では役員および従業員が遵守しなければならない関係法令の整備、遵法体制の整備、遵守のための教育・指導、通報の受理と事実関係の調査等の体制の整備を図っております。
c.当体制を採用する理由
当社では、監査役制度を採用しており、取締役が相互にその職務執行の監視・監督にあたるとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する経営体制を構築しております。
2名の社外監査役を独立役員として指名し、適法性監査に留まらず、独立・公正な立場で取締役の重要な職務執行に対する有効性および効率性の検証を行うなどガバナンス体制を整えております。

d.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、会社法に基づき、平成18年5月17日開催の取締役会にて、業務の適正性を確保するための内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後社内体制の整備状況等を踏まえ、見直しを図っております。(最終改正:平成28年3月28日)
イ.基本的な考え方
当社グループは、高い倫理観を持ち経営の効率性、透明性の向上を図るとともに業務を適正かつ効率的に遂行し、その状況を適切に監視する体制を整備します。
ロ.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・経営理念「創和」のもと、当社グループの社員が遵守すべき行動のあり方を「行動規範」に、コンプライアンスに関する社内体制等をコンプライアンス規程に定めます。当社グループの役員および従業員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に開催し、コンプライアンス意識の向上を図ります。
・総務部担当取締役を統括責任者としたコンプライアンス委員会を設置するなど、当社グループのコンプライアンス体制を構築・充実・強化し法令遵守を徹底します。
・違反行為を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会、監査役、内部監査室のいずれかに通報することとします。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨みます。また、警察等外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち、幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除します。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。
ハ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、総務部担当取締役が所管します。
・取締役の職務執行に係る情報は文書またはデータ等に記録し、文書管理規程に従って適切に整理・保存・管理・廃棄します。
ニ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理委員会を設置し、発生し得るリスクを管理しその防止策を講じ企業経営を安定させるとともに、発生時の対応を定めることにより損害を最小限度に食い止めます。
・部署ごとに担当業務に内在するリスクを洗い出し、影響度・発生頻度をもとに評価し、一定基準を超えるリスクについては防止策を策定します。
・リスク発生時には必要に応じ対策本部を設置し、社長が本部長として任に当たります。
・自然災害リスクは防災管理規程に基づき防災管理体制を整備し、人的被害ならびに物的被害を最小限に止めます。
・リスク管理統括部署である経営企画部は、子会社のリスク評価結果をレビューする等当社グループ全体のリスクを適時適切に管理します。
ホ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、当社グループの経営目標達成に向けて中期経営計画、予算および行動計画に基づいて活動を推進します。
・取締役の効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、職務分掌および職務権限を明確にします。
・取締役会において業績推移・職務執行状況等をレビューし、取締役の効率的な職務執行を図りかつ統制します。
・重要な意思決定および重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため役員連絡会にて十分協議・検討したうえで取締役会に付議します。
・極めて専門的かつ高度な判断を要する経営課題については、弁護士・公認会計士・税理士等外部専門家の助言を受けます。
ヘ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理・育成の方針および方法等について子会社管理規定に定め、子会社の事業運営に当たります。主管部である当社の経営企画部は子会社管理を円滑に行うため関連資料を整備保管します。
・当社の役員または従業員が子会社の取締役・監査役に就き業務の適正を確保します。
・業務の推進状況等について定期的な報告を受けるとともに、予算統制会議等重要な会議への出席を求めるなど、緊密な意思疎通を図ります。
・当社の内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、子会社の業務監査・会計監査・内部統制監査を実施します。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と取締役会が協議のうえ合理的な範囲内で配置します。
・当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命・異動・考課・懲戒等については監査役会の同意を得るものとします。
チ.当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役および使用人は、取締役会その他重要な会議の場等において監査役に定期的に業務の執行状況を報告します。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大なコンプライアンス違反等の事実を知った場合には速やかに監査役に報告します。
・当社は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
・監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の役員連絡会、予算統制会議等重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行にかかる重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めます。
・監査役は、内部監査室、業務執行取締役、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換し、監査の実効性を確保します。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理します。
e.リスク管理体制の整備状況
当社は、発生しうるリスクを管理しその防止策を講ずるため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に基づきリスク管理体制を構築しております。
監査役および内部監査室は、リスクのある行為を発見した場合には直ちに取締役会または代表取締役に報告しております。
f.責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役と社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく賠償責任限度額は3,600千円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査室員が業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針に基づいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証し、経営の合理化、業務の効率化を図ることを目的として実施しております。
監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるとともに、常勤監査役は、役員連絡会・予算統制会議等の重要会議へ出席するなど、取締役の業務の執行状況を仔細に監視しております。また、会計監査人と連携し、経営の透明性の向上に努めております。会計監査を執行する公認会計士とは、決算および四半期決算の監査等を通じて定期的に打合せを実施しており、併せて、当社における会計上の課題についても積極的に意見交換を実施しております。また、内部監査室とは、日常の内部監査の実施状況について情報交換するなど監査効率の向上に努めており、コンプライアンス委員会やリスク管理部門とも定期的に情報交換を行っております。なお、社外監査役1名は、税理士として税務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役である柘植映二氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂くことによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考えております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である一川明弘氏は税理士で、税理士法人NEXTの代表社員税理士所長、株式会社NEXT岐阜の代表取締役社長であります。同じく社外監査役である葛西良亮氏は弁護士で、葛西法律事務所に所属しており、また、ジーエフシー株式会社の社外取締役を兼任しております。いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社には社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前述「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	134,757	102,150	―	21,200	11,407	6
監査役 (社外監査役を除く。)	14,277	11,190	―	2,300	787	2
社外役員	7,700	7,200	―	500	―	5

(注) 上記のほか、平成20年6月26日開催の第58期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役3名に対して165,255千円となる予定であります。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給しております。基本報酬額は、各役員の役位、経歴、実績、社員給与とのバランス等を勘案して算定し、各取締役については取締役会の決議により、各監査役については監査役の協議により決定しております。また、役員賞与については、当期の業績等を勘案し、株主総会決議の範囲内で、各取締役については取締役会の決議により、各監査役については監査役の協議により決定しております。
役員退職慰労金は、平成20年6月26日開催の第58期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、各役員の退任時に支払う予定であります。ストックオプションについては、特に方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6銘柄
貸借対照表計上額の合計額	145,932千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱十六銀行	157,158	69,306	取引関係維持・強化のため
豊田通商㈱	19,500	62,107	取引関係維持・強化のため
ジーエフシー㈱	14,000	16,912	協力関係維持のため
㈱大垣共立銀行	50,000	19,000	取引関係維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	10,000	9,460	情報収集および協力関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ	2,000	9,203	取引関係維持・強化のため
セイコーエプソン㈱	1,000	4,262	情報収集のため
セイノーホールディングス㈱	2,809	3,660	情報収集のため
大王製紙㈱	2,000	2,060	情報収集のため
中部電力㈱	1,040	1,491	協力関係維持のため
㈱CDG	900	1,281	情報収集のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,020	758	情報収集のため
日本製紙㈱	100	180	情報収集のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱十六銀行	157,158	52,805	取引関係維持・強化のため
豊田通商㈱	19,500	49,588	取引関係維持・強化のため
ジーエフシー㈱	14,000	18,158	協力関係維持のため
㈱大垣共立銀行	50,000	17,000	取引関係維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	10,000	6,923	情報収集および協力関係維持のため
㈱CDG	900	1,458	情報収集のため

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渋谷英司氏および服部一利氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、日本公認会計士協会準会員9名、その他3名であります。
⑦ 取締役の員数
当社は、定款において取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。