有価証券報告書-第173期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。
Ⅰ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努める。
Ⅱ ステークホルダーとの協働
当社は、株主、株主以外の顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図る。
Ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努める。
Ⅳ 取締役会等の責務
当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
V 株主との対話
当社は持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督しております。
監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。
さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しております。
加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開します。
(イ) 取締役・取締役会・各種会議(株主総会・経営会議)
当社の取締役は、2019年3月31日現在、25名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、2019年3月31日現在、取締役19名で構成されており、提出日現在においては、足立直樹、伊東厚、松田直行、佐藤暢晃、伊沢太郎、山中紀夫の各氏が退任し、新たに、小谷友一郎、坂井和則、齊藤昌典の各氏が選任されたことに伴い、3名減員し、16名で構成されております。なお、佐藤暢晃、山中紀夫の両氏は取締役を兼務しない常務執行役員に就任しております。
また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在においては、取締役を兼務する執行役員のほか、取締役を兼務しない執行役員が26名で構成されております。
原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催しました。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。当事業年度においては、合計20回の経営会議を開催しました。
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 監査役・監査役会
監査役会は、2019年3月31日現在、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、提出日現在においても人数に変更はありませんが、常勤監査役田上静之氏が退任し、新たに久保薗到氏が選任されました。
詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載の通りです。
(ハ) 取締役の指名・報酬に関する諮問委員会
当社では、2016年5月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外役員を1名以上含むこととしており、提出日現在においては、社内取締役2名、社外取締役1名、社外監査役1名にて構成されております。
本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名(代表取締役を含む)・報酬に係る原案について審議し、取締役会又は取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としております。
(ニ) 特別委員会
当社では、2007年6月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)」を導入しており、直近では、2016年6月29日開催の第170回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議しております。
一方、本買収防衛策の有効期限は2019年6月27日開催の第173回定時株主総会終結の時までであることから、当社では本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2019年5月30日開催の取締役会において、有効期限が満了する本定時株主総会終結の時をもって、本買収防衛策を廃止することについて決定しております。
これに伴い、2019年6月27日をもって、買収防衛策の運用が適正に行われることを担保するために設置された特別委員会の委員も全員退任しております。
他方、当社は、買収防衛策廃止後においても、当社株式の大規模買付けが行われた場合には、株主の皆さまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報を提供することが肝要であると考えております。
そこで、大規模買付行為を行おうとする者に対する当社取締役会としての意見等の表明・開示に係る内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成される特別委員会を新たに設置し、取締役会として意見等の内容について諮問することとしております。
(ホ) 会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。

・監査役と会計監査人の連携状況
定期的な会合(6回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。
・監査役と内部監査部門の連携状況
定期的な会合(8回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
定期的な会合(2回/年)を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。
③ 現企業統治体制を採用する理由
上記②に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスが達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、創業100周年にあたる2000年に、21世紀のあるべき姿として「TOPPAN VISION 21」を策定いたしました。なかでも「企業理念」は、当社の企業活動の根幹を形づくる基本的な価値観を示すものであり、当社のあらゆる活動は、この「企業理念」にもとづいて実施しなければなりません。そのためには、すべての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取り組みを継続的に実施することが重要です。
そこで、当社は当社及び子会社の業務執行に関する体制及び監査に関する体制を当社取締役会において決定し、この体制にもとづく活動を通じて「企業理念」の実現をはかってまいります。
内部統制の基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制については、当社ウェブサイトに公表しております。
https://www.toppan.co.jp/ir/management/control.html
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
(ⅰ) 危機管理体制
当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを、危機管理を要するリスクとしてとらえ、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年1月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。
(ⅱ) コンプライアンス
当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2019年3月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底をはかっております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。
(ⅲ) 環境マネジメント
当社では、「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和を図る企業活動を推進しております。環境負荷低減活動については、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、製造事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開しております。
(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。
また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化をはかっております。
(ニ) 責任限定契約
当社は、当社定款第28条第2項及び第39条第2項の規定に基づき、2019年3月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
なお、提出日現在においても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。