有価証券報告書-第177期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。
Ⅰ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努める。
Ⅱ ステークホルダーとの協働
当社は、株主、株主以外の顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図る。
Ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努める。
Ⅳ 取締役会等の責務
当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
V 株主との対話
当社は、持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督しております。
監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。
さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しております。
加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開しております。
(イ) 取締役・取締役会・各種会議(株主総会・経営会議)
当社の取締役は、2023年3月31日現在、15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、2023年3月31日現在、取締役9名で構成されており、提出日現在においても構成に変更はありません。
また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在においては、取締役を兼務する執行役員に加え、35名が取締役を兼務しない執行役員に就任しております。
当社は、原則として月に1回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催しました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席回数 (全18回)	常勤/社外 区分
代表取締役会長	金 子 眞 吾	18回	常勤
代表取締役社長	麿 秀 晴	18回	常勤
代表取締役副社長執行役員	大久保 伸 一	18回	常勤
取締役専務執行役員	坂 井 和 則	18回	常勤
取締役常務執行役員	黒 部 隆	18回	常勤
取締役執行役員	真 島 宏 徳	18回	常勤
社外取締役	野 間 省 伸	17回	社外
社外取締役	遠 山 亮 子	18回	社外
社外取締役	中 林 美恵子	17回	社外
常任監査役	萩 原 正 敏	14回	常勤
監査役	久保薗 到	18回	常勤
社外監査役	垣 内 惠 子	18回	社外
社外監査役	笠 間 治 雄	18回	社外
社外監査役	河 戸 光 彦	14回	社外
(注)常任監査役萩原正敏氏及び社外監査役河戸光彦氏は、2022年6月29日に就任した後に開催された取締役会14回全てに出席しております。

当事業年度の取締役会は、取締役会規則に従い、グループの経営に関する様々な課題、主要事業における重点課題、重要な業務執行に関する事項について議論を行いました。当事業年度においては、2023年10月に予定されている持株会社体制への移行、2023年度を初年度とする新中期経営計画について活発な議論を行いました。また、ステークホルダーからの関心が高まっているサステナビリティに関する課題への対応として、任意に設置したサステナビリティ推進委員会にて議論を行い、重要な指標の決定については、取締役会で決議することで、その取り組みの強化を図っています。この他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、業務執行を厳正に監督しています。
運営にあたっては、十分な質疑応答時間を確保しており、当事業年度は開催回数18回、平均出席率99.2%、平均開催時間1時間38分/回、平均議案数9.6件/回となっています。また、毎回の取締役会に際して、議題の概要やポイントを事務局より社外取締役へ事前に説明しており、事前に受領した質問事項や意見を踏まえ、取締役会審議の活性化を図っております。取締役会とは別に、社外取締役、社外監査役と当社代表取締役との「意見交換会」を開催し、独立した客観的な立場から経営諸課題に関する意見交換を行っております。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。当事業年度においては、合計23回の経営会議を開催しました。
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
加えて、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 監査役・監査役会
監査役会は、2023年3月31日現在、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成されており、常勤監査役久保薗到氏は、当社における長年にわたる経理部長及び資金部長の経験から、社外監査役河戸光彦氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。提出日現在においても人数に変更はありません。
詳細については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(ハ) 取締役の指名・報酬に関する諮問委員会
当社では、2016年5月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外取締役を含むこととしており、その数は、社内取締役・社内監査役による委員の数を上回るものとしております。また、これに独立性判断基準を充たした社外監査役を加えることができるものとしております。提出日現在においては、社内取締役2名、社外取締役3名、社外監査役1名にて構成されております。
本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名(代表取締役を含む)・報酬に係る原案について審議し、取締役会又は取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としております。
当事業年度において当社は取締役の「指名・報酬に関する諮問委員会」を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席回数 (全2回)	常勤/社外 区分
代表取締役会長	金 子 眞 吾	2回	常勤
代表取締役社長	麿 秀 晴	2回	常勤
社外取締役	野 間 省 伸	2回	社外
社外取締役	遠 山 亮 子	2回	社外
社外取締役	中 林 美恵子	2回	社外
社外監査役	重 松 博 之	2回	社外
(注)社外監査役重松博之氏は、2022年6月29日開催の当社株主総会をもって退任しております。

当事業年度の同委員会の具体的な検討内容としては、2022年6月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いました。
(ニ) 会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。

・監査役と会計監査人の連携状況
定期的な情報共有・意見交換を行う他、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。監査役と会計監査人との主な連携内容は、次のとおりであります。
定例で実施しております会計監査人からの監査計画の説明、監査結果報告等の他、監査状況に関する情報共有・意見交換を9回実施しました。情報共有・意見交換の主な内容は下記のとおりであります。
・KAM(監査上の主要な検討事項)
・IESBA倫理規程への対応
・新収益認識基準への対応状況
・子会社監査における指摘事項
・監査役と内部監査部門の連携状況
定期的な会合(8回/年)を持つ他、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
定期的な会合(2回/年)を持つ他、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。
③ 現企業統治体制を採用する理由
上記②に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスが達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、創業100周年に当たる2000年に、21世紀のあるべき姿として「TOPPAN VISION 21」を策定いたしました。中でも「企業理念」は、当社の企業活動の根幹を形づくる基本的な価値観を示すものであり、当社のあらゆる活動は、この「企業理念」に基づいて実施しなければなりません。そのためには、全ての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取り組みを継続的に実施することが重要です。
そこで、当社は当社及び子会社の業務執行に関する体制及び監査に関する体制を当社取締役会において決定し、この体制に基づく活動を通じて「企業理念」の実現を図ってまいります。
内部統制の基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制については、当社Webサイトに公表しております。
https://www.toppan.co.jp/ir/governance/control.html
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
(ⅰ) 危機管理体制
当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを、危機管理を要するリスクとして捉え、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年1月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。
(ⅱ) コンプライアンス
当社では、「トッパングループ行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場の中で率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2023年3月31日現在、グループ各社を含め約700名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底を図っております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。
(ⅲ) 環境マネジメント
当社では、「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、全社の環境マネジメントシステムを構築し、事業活動に伴う環境負荷低減を推進しております。統括する製造統括本部・エコロジーセンターの活動は経営層によるレビューが継続的に実施されています。気候変動におけるリスクについては、移行リスクに関する法規制動向の把握、分析を行い、温室効果ガス排出量を把握、削減目標の管理を行っております。物理リスクにおいてもハザードマップなどをもとに激甚災害への事前準備、サプライチェーンの多重化などにも努めております。
(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。
また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化を図っております。
(ニ) 責任限定契約
当社は、当社定款第28条第2項及び第39条第2項の規定に基づき、2023年3月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
なお、提出日現在においても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
(ホ) 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者たる役員が役員としての業務に関し行った行為に基づき保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、法律上負担すべき損害賠償金及び防御費用を填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び重要性の高い当社の子会社の役員であり、その保険料は、当社役員については当社が全額負担し、子会社の役員については、当該子会社が全額負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、当該保険契約上に保険金額の上限、免責事由を設定するなど、一定の措置を講じております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社においては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大規模買付行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆さまが適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることとします。
なお、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものとします。