有価証券報告書-第180期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
(役員報酬制度の改定)
当社は2026年度を初年度とする中期経営計画の始動にあたり、当社及び当社グループの企業価値のさらなる向上を目指し、指名・報酬に関する諮問委員会(以下「諮問委員会」という。)で議論を重ね、役員報酬制度の改定を2026年4月28日開催の取締役会で決議しました。2026年6月26日開催の第180期定時株主総会の議案(決議事項)として「当社取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定の件」を提案する予定であり、以下<改定後制度>に記載の内容については当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。なお、本役員報酬制度の適用対象者は当社及び当社の子会社であるTOPPAN株式会社の取締役及び役付執行役員(以下「対象役員」という。)とします。改定後制度に基づく役員報酬支給は2026年度分の報酬より適用するものとし、当該事業年度に係る報酬は改定前制度を適用しております。
(当連結会計年度)
<改定前制度>① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(全体像)
当社の役員報酬は、金銭による固定報酬及び業績連動型の賞与、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成されており、その決定方針については、取締役会の決議によって決定しております。一方、各取締役の個別の報酬等の内容については、代表取締役社長CEO麿秀晴氏に一任する旨の取締役会決議を行っており、当該決議を踏まえ、代表取締役社長が個別の報酬等の内容について決定しております。代表取締役社長は、当社の経営全般を監督する立場にあり、当社は、同氏が各取締役の実績・能力を評価し、各取締役の個人別の報酬等の額を決定することが最も合理的かつ適切と判断しております。
取締役の報酬総額は2021年6月29日開催の第175回定時株主総会の決議により「年額14億円以内(うち社外取締役1億円以内)」と定められております。なお、当該決議における取締役の報酬総額には、使用人分の給与は含まないものとしており、係る決議の時点においては取締役9名(内、社外取締役3名)であります。また、上記に加え、社外取締役を除く取締役に対して付与する譲渡制限付株式報酬について、2019年6月27日開催の第173回定時株主総会の決議において本制度により支給される金銭報酬債権の総額は「年額3億円以内」(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と定められており、係る決議の時点においては取締役13名(社外取締役を除きます。)であります。監査役の報酬総額は2010年6月29日開催の第164回定時株主総会の決議により「年額1億8,000万円以内」と定められており、係る決議の時点においては監査役5名であります。
社外取締役を除く取締役の各報酬の割合は、固定報酬、業績連動型の賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を、7:2:1を目安として、役割及び責任に応じて他企業の水準等を総合的に勘案して決定しております。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
また、当社では、取締役の報酬等の決定に関する透明性・客観性を担保するため、2016年5月26日開催の取締役会の決議により、諮問委員会を設置しております。諮問委員会では個別の報酬等の内容について、取締役会で決定された報酬の決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行った上で、代表取締役社長に答申する機能を有しており、代表取締役社長は、諮問委員会における答申内容を十分に斟酌した上で、これらの内容を決定しております。このため、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の内容は、当該決定方針に沿うものと判断しております。
(固定報酬)
当社は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、固定報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
(業績連動報酬)
業績連動型の賞与につきましては、短期的な業績及び企業価値向上のために一定の指標を用いて年度毎の業績と連動する制度設計としております。主たる評価指標としては連結営業利益の対前年伸び率等を採用しておりますが、取締役個人の業績に対する貢献度を適切に反映するために、その他「TOPPAN SDGs Statement」に掲げる目標値の達成度合いやセグメント別連結営業利益の目標達成率等を総合的に勘案して個人ごとの業績評価を決定しております。
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる制度です。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権(役位ごとの固定額)の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式(以下「本株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない役付執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	526	409	77	39	7
監査役 (社外監査役を除く)	60	60	―	―	2
社外役員	93	93	―	―	7

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付株式報酬	退職慰労金
金子 眞吾	206	取締役	提出会社	153	27	12	―
		取締役	タマポリ株式会社	1	2	―	9
麿 秀晴	199	取締役	提出会社	159	27	12	―

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(翌連結会計年度)
<改定後制度>① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
改定後の役員報酬制度は、中期経営計画で掲げた目指す姿「True Value Transformation 事業・人財・資本を磨き世界に真の価値を提供する」の実現を牽引できる優秀な人財の獲得・保持が可能となり、役員の担う役割・職責に基づく報酬体系及び報酬水準となるよう、新たに定める基本方針に則り設計しております。役員報酬制度設計にあたっては、外部専門機関の助言をもとに、諮問委員会にて複数回の議論を重ねるなど、その客観性・透明性を担保できるよう努めております。
1) 基本方針
当社グループは、Purpose(存在意義)である「人を想う感性と心に響く技術で、多様な文化が息づく世界に。」の実現を目指しており、その実現を牽引する役員の報酬については、以下を方針とします。
1. 経営戦略の達成に資する優秀かつ多様な経営陣の獲得・維持が可能な報酬制度であること。
2. グループ全体の中長期的な企業価値向上及び社会課題の解決を動機づけることが可能な報酬制度であること。
3. ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、公正性・透明性・納得性の高い報酬制度であること。
2) 報酬構成
社内取締役及び役付執行役員の報酬は、原則として、金銭による固定報酬及び変動報酬である業績連動型賞与並びに業績連動型譲渡制限付株式報酬で構成します。賞与に加え、譲渡制限付株式報酬についても、新たに業績達成条件を付すことにより、中長期の経営方針の達成に向けた動機づけを行うとともに、優秀な人財の維持を図ります。
社外取締役は、客観的かつ独立した立場から当社及び当社グループの経営を監督する役割を担うことから、その報酬は金銭による固定報酬のみの構成としております。

報酬の種類		概要	支給方法
固定報酬		役割・職責に応じた職務遂行を促すために、月例で支給する固定報酬	金銭
変動報酬	賞与	単年度業績の達成に向けた動機づけを行うための短期インセンティブ	金銭
	株式報酬	株主との価値共有を図り、中長期の経営方針の達成に向けた動機づけを行うとともに、優秀な人財を維持することを目的とする中長期インセンティブ	株式

なお、社内取締役及び役付執行役員の報酬の構成割合は、従前の「70:30」の比率を見直し、変動報酬の割合を高めて短期及び中長期のインセンティブを強化するため、標準の業績時において概ね「固定報酬:変動報酬=50:50」となるよう設定しております。
また、当社の代表取締役社長については、当社及び当社グループの業務執行の責任を全面的に負う立場にあることから、変動報酬の比率を相対的に高く設定しております。

3) 報酬水準の考え方
当社の目指す姿を実現できる優秀な人財の獲得・維持を目指すために、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、比較対象企業を選定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としております。比較対象企業は、東証プライム市場に上場する国内製造業のうち、時価総額が当社と同規模程度(当社の0.5倍～1.5倍の範囲)の企業群を選定しております。また、定期的かつ継続的に外部の報酬水準を確認し、報酬水準・構成の適切性と競争力を諮問委員会で検証し、審議するものとします。
4) 変動報酬(業績連動型賞与)
業績連動型賞与は、事業年度ごとの目標の達成に向けた動機づけを行うための業績連動報酬として、一定の評価指標を用いて年度ごとの業績と連動する制度設計としております。
賞与の算定に用いる評価指標及び支給額の算定式は以下のとおりであり、中期経営計画の目標達成について意識づけることなどを目的として、中期経営計画における財務指標を採用し、さらに、非財務指標としてESG経営の推進に向けた指標を採用し、各指標の達成度に応じて支給率を定め、これに役位別基準額及び各指標の指標比率を乗じて金額を決定します。
(評価指標)

指標		評価割合	評価係数変動幅	指標の選定理由
Non-GAAP 営業利益		40%	0～200%	事業の収益性の向上 を評価するため
Non-GAAP ROE		40%	0～200%	資本の運用効率の向上を評価するため
ESG指標	CO2排出量削減	20%	50～150%	社会的価値創造の成果を評価するため
	従業員エンゲージメント

(支給額の算定式)


(財務指標の目標)

指標		目標
Non-GAAP 営業利益	対計画	101,000百万円
	対前年	94,177百万円
Non-GAAP ROE	対計画	5.7%

5) 変動報酬(業績連動型譲渡制限付株式報酬)
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループにおける優秀な人財を維持し、かつ株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の指標を用いて評価期間(年度毎)の業績と連動した数の譲渡制限付株式を割り当てる制度です。
なお、本株式報酬制度に基づき当社の取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が当該取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内であり、従来の譲渡制限付株式報酬制度と同様です。
a. 交付株式数の算出方法
本株式報酬制度は、業績連動型賞与と同様に、一定の評価指標を用いて年度ごとの業績と連動する制度設計としております。算定に用いる評価指標及び支給額の算定式は以下のとおりです。
具体的な交付株式数については、算出された支給額をその発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数となります。
なお、評価期間中に退任した者については、役位別基準額に評価期間の在籍月数の割合を乗じて算定した額を現金で支給することがあります。
(評価指標)

指標		評価割合	評価係数変動幅	指標の選定理由
Non-GAAP ROE		40%	0～200%	資本の運用効率の向上を評価するため
TSR(TOPIX成長率比較)		40%	0～200%	株主価値との整合を高めるため
ESG指標	CO2排出量削減	20%	50～150%	社会的価値創造の成果を評価するため
	従業員エンゲージメント

(支給額の算定式)


(財務指標の目標)

指標		目標
Non-GAAP ROE	対計画	5.7%
TSR(TOPIX成長率比)	対計画	100%(=TOPIX成長率)

b. 株式交付の方法及び譲渡制限等の概要
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなり、その1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本株式報酬制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象役員との間において、①一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
6) マルス・クローバック条項
当社は、変動報酬(賞与及び株式報酬)に関して、対象役員に重大な不正・違反行為等が生じた場合、諮問委員会への諮問等を経た上で、取締役会の決議に基づき、支給予定または支給済みの変動報酬の一部または全部の没収(マルス)または返還請求(クローバック)を行うことができるものとしております。
7) 報酬決定プロセス
取締役の報酬総額や報酬制度は、客観性及び透明性を確保する観点から、諮問委員会における原案の審議及び取締役会への答申を踏まえて取締役会で決議し、関係法令に従い必要な場合は株主総会に付議いたします。
また、個人別の報酬額は、客観性及び透明性を担保するため、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、報酬制度に関する取締役会決議及び「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、取締役会決議により委任を受けた諮問委員会によって決議することといたします。