有価証券報告書-第96期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

グローバル経済は、北米経済の成長に期待がかかる一方で、中国を中心とした新興国経済の成長鈍化、欧州経済の不透明感の継続など、依然として予断を許さない情勢が続くものと考えられます。
当社グループは、先の第4次中期経営計画においては、ディバイス事業の躍進により、この間の課題であった財務体質の改善に目途をつけることができました。しかし、ディバイス事業は事業環境が激しく変化するコンシューマー・エレクトロニクス業界に大きく依存していることから、対象市場のポートフォリオを適正化する必要があります。また、産業資材事業と情報コミュニケーション事業は業績の回復が不十分であり、事業構造の組み換えを加速することにより収益性を改善する必要があります。
当社グループは、こうした課題認識のもと、平成27年4月から事業ポートフォリオの組み換えを基本戦略とする第5次中期経営計画(平成27年度～平成29年度)の運用を開始しました。中期ビジョンならびに計画の概要は以下のとおりであります。
(1) 中期ビジョン
「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる。」
(2) 第5次中期経営計画の概要
ⅰ 事業ポートフォリオの組み換えを徹底
・ 製品・市場ポートフォリオの組み換え
・ 不採算分野からの撤退
・ サプライチェーンにおける垂直統合の推進
・ 新たなコア技術の取り込み
・ M&Aを活用した成長
ⅱ 企業理念体系の実践
・ 社員の日々の行動やプロセスに落とし込む
(3) 第5次中期経営計画の定量目標(平成29年度)
ⅰ 連結売上高: 1,500億円
ⅱ 営業利益: 120億円
ⅲ ROE: 10%以上
ⅳ ROIC: 8%以上
ⅴ 新事業・新製品の売上高比率: 35%以上
当社グループは、第5次中期経営計画の完遂に向けて全社一丸となって邁進します。
当社グループは、株主、お客さま、サプライヤー、地域社会、社員といったステークホルダーのみなさまとの良好な関係を重視し、企業理念のなかで掲げる「広く社会との相互信頼に基づいた≪共生≫」を目指し、グローバル視点でのコミュニケーションを推進しながら、持続可能な社会に向けた継続性のあるCSR活動に取り組みます。
また、企業倫理・コンプライアンスの維持・向上を経営の最重要課題に位置づけるとともに、コーポレート・ガバナンスを重視し、より透明性の高い経営体制のもとで長期的な企業価値の向上を図ります。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えております。
しかし、このような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主のみなさまが大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を与えないものなど、企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さないと考えられるものも少なくありません。
当社は、企業理念を礎とし、長年築きあげてきた固有技術を核に新たな価値を創出し続ける未来志向型の企業として広く社会と共生することを使命としております。有形・無形の経営資源を組み合わせ、当社ならではの特徴ある製品・サービスを提供することを通じてステークホルダーの期待に応え、良好な関係を構築します。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、それを抑止するための取り組みが必要不可欠であると考えております。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、「印刷を基盤に培った固有技術を核とする事業活動を通して、広く社会との相互信頼に基づいた《共生》を目指す」という企業理念のもと、4つの事業領域で独創性の高い製品・サービスを提供しております。当社は、私たちの社会生活の多くが、色・デザイン・機能といった要素から形成されていることに注目し、伝統的な紙への印刷にとどまらず、産業資材、ディバイス、ライフイノベーションという事業分野においても、独自技術をベースとしたソリューションにより市場ニーズを充足しております。
平成27年度から運用が開始された第5次中期経営計画においては、「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」ことを中期ビジョンとして掲げ、当社がこれまでに培ってきた印刷技術の拡がりに加えて、新たなコア技術を取り込むことで、世の中にない全く新しい価値や製品群を創出するとともに、対象市場の拡充を図り、持続的な成長を実現する考えです。
また、当社取締役会は社内取締役4名と社外取締役3名で構成されており、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任を明確化するために、取締役の任期を1年としております。執行役員制度により業務執行体制を整備し、取締役会の戦略策定ならびに経営監視機能と執行役員の業務執行機能の分化を図っております。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役2名(非常勤)で構成され、監査役の職務を補助する部門として監査役室を設置し、専属の従業員を配置することで、監査の客観性と実効性を確保するとともに、監査業務が円滑に遂行できる体制としております。社内管理体制では、内部監査機能として代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し内部監査機能を充実させているほか、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループ全社に関する重要情報を適時適切に開示しております。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成25年5月10日開催の当社取締役会において、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益のより一層の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の一部改定 (以下、「本プラン」といいます。)を決議し、平成25年6月21日開催の第94期定時株主総会において株主のみなさまにご承認いただきました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、もしくは、当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為(以下、「買付等」といいます。)を行うまたは行うことを提案する者(以下、「買付者等」といいます。)が現れた場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえで、株主のみなさまに対して当社取締役会策定の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うという、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための手続を定めています。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、または、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を著しく損なうと判断される場合は、一定の対抗措置を実施することがあります。
本プランの内容の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
Ⅳ. 上記の取り組みについての取締役会の判断
上記Ⅱ.の取り組みは、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるために策定されたものであり、その結果が株主および投資家のみなさまによる当社株式の評価に適正に反映されることにより、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等は困難になるものと考えられます。
上記Ⅲ.の取り組みは、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための手続を定めるものです。また、本プランにおいては、(ⅰ)株主総会において株主のみなさまのご承認を得て導入されたものであることに加え、一定の場合には対抗措置の実施または不実施につき株主のみなさまのご意思を確認する仕組みが設けられていること、(ⅱ)株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも本プランを廃することができること、(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定を行うものとしていること、(ⅳ)本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること等が定められております。
従いまして、上記Ⅱ.およびⅢ.の取り組みは、いずれも、基本方針に沿うものであり、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであり、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。