有価証券報告書-第103期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
5.企業結合等
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
Eurofoil Paper Coating GmbHの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および取得した事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、モビリティ(自動車・輸送機器)、医療機器、サステナブルパッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。
2015年8月、当社は世界最大手の蒸着紙(紙の表面に金属層を形成し、メタリック調の装飾効果や機能を付与した特殊紙)メーカーであるAR Metallizingグループ(以下、「ARM」という。)を買収・子会社化しました。ARMの蒸着紙は、印刷適性とリサイクル性に優れ、飲料品、食品、日用品のパッケージなどに幅広く使用されています。従来のプラスチックパッケージ資材を代替する環境負荷の低い資材へのニーズはグローバルベースで高まっており、今後、ARMの事業機会は拡大する見通しです。
Eurofoilは、ARMと同じく蒸着紙メーカーであり、欧州地域における食品やたばこのパッケージ向けの販路と生産能力に加え、コーティング、ラミネーションなどARMを補完する独自の加工技術を有しています。ARMは今回の買収により、欧州地域における蒸着紙のマーケットシェアを拡大するとともに、Eurofoilの持つ加工技術を活用した新製品開発を促進します。
③ 取得日
2020年1月31日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
AR Metallizing GmbH(2020年4月30日付でEurofoil Paper Coating GmbHより社名変更)
(2) 移転対価
(注) 条件付対価は、現時点では確定していません。
(3) 条件付対価
契約の一部として条件付対価が付されています。この条件付対価により、被取得企業における企業結合後3カ年のEBITDAの達成水準に応じて、最大1.5百万ユーロ(割引前)の追加支払いを行うこととされています。
当該条件付対価はシナリオ・ベース・メソッドを用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3に分類しています。なお、主な仮定として、EBITDAの達成可能性、将来業績予測および割引率が考慮されています。
条件付対価は、その他の金融負債(注記20参照)に計上しており、増減内訳は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(4) 取得関連コスト
取得関連コストとして69百万円を販売費及び一般管理費に計上しています。
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
804百万円
② 発生原因
取得した資産および引き受けた負債の公正価値の純額が移転対価を上回ったため発生したものです。なお、発生した負ののれんは、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています(注記29参照)。
(6) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(7) 取得した資産および引き受けた負債の認識金額
(注) 1. この買収において取得した営業債権及びその他の債権の公正価値710百万円について、
契約上の未収金額の総額は710百万円となっています。
(注) 2. 無形資産に分配された主要な内訳は、顧客関係資産124百万円です。
(注) 3. 偶発負債はありません。
(8) キャッシュ・フロー情報
子会社の取得による支出は、以下のとおりです(注記33参照)。
(9) 連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書に含まれている取得日以降の被取得企業の業績
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報
なお、当該注記は監査法人による監査証明を受けていません。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年11月25日に行われたゾンネボード製薬㈱との企業結合について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、取得した資産および引き受けた負債は暫定的な金額となっていましたが、当連結会計年度に確定し、下記の表のとおり修正しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、主として前連結会計年度末の有形固定資産が275百万円、無形資産が1,370百万円、繰延税金負債が560百万円増加し、のれんが1,089百万円減少しています。
なお、損益に与える影響は軽微です。
取得した資産および引き受けた負債の認識金額
(注) 1. この買収において取得した営業債権及びその他の債権の公正価値505百万円について、
契約上の未収金額の総額は509百万円となっています。
(注) 2. 無形資産に分配された主要な内訳は、顧客関係資産1,375百万円です。
(注) 3. 偶発負債はありません。
Olympus Surgical Technologies Americaのノーウォーク工場の取得
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称および取得した事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、モビリティ(自動車・輸送機器)、医療機器、サステナブルパッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。
当社グループの医療機器事業を担うメディカルテクノロジー事業は、医療機器の「受託設計・製造」、患者のモニタリングや手術用の消耗品を病院向けに販売する「ヘルスケアソリューション」、消耗品をお客さまブランドの製品として販売できるようお手伝いする「プライベートブランド」の3つの分野で事業展開しています。「受託設計・製造」分野では、単回使用(シングルユース)の医療機器を、一連のプロセスで製造するノウハウを有しており、大手医療機器メーカーの信頼できるグローバル・パートナーとして、高品質な医療機器の受託設計・製造を数十年にわたって展開しています。グローバルな事業拠点の能力を活用し、お客さまの求める仕様とスケジュールにお応えしています。
今回の買収は、メディカルテクノロジー事業のグローバルな受託製造サービスの垂直統合をさらに進め、すべてのお客さまに価値を提供するものです。メディカルテクノロジー事業は金属加工分野での設計・製造能力を強化するとともに、北米における生産能力を拡充し、グローバルな事業展開と成長を実現します。
③ 取得日
2020年11月2日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
Nissha Medical Technologies (Ohio), Inc.
(2) 移転対価
(3) 取得関連コスト
取得関連コストとして87百万円を販売費及び一般管理費に計上しています。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
① 発生したのれんの金額
527百万円
取得した資産および引き受けた負債の公正価値が確定していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。なお、のれんについては、全額税務上損金算入可能と見込んでいます。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(5) 取得した資産および引き受けた負債の認識金額
(注) 1. 取得した資産および引き受けた負債については、当連結会計年度において取得原価の配分が完了
していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注) 2. 偶発負債はありません。
(6) キャッシュ・フロー情報
事業の取得による支出は、以下のとおりです(注記33参照)。
(7) 連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書に含まれている取得日以降の被取得企業の業績
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報
なお、当該注記は監査法人による監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2020年11月2日に行われたOlympus Surgical Technologies Americaのノーウォーク工場の取得による企業結合について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、取得した資産および引き受けた負債は暫定的な金額となっていましたが、当連結会計年度に確定し、下記の表のとおり修正しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、主として前連結会計年度末の無形資産が227百万円減少し、のれんが同額増加しています。
なお、損益に与える影響は軽微です。
取得した資産および引き受けた負債の認識金額
(注) 1. 無形資産の内容は技術資産です。
(注) 2. 偶発負債はありません。
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
Eurofoil Paper Coating GmbHの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および取得した事業の内容
| 被取得企業の名称 | Eurofoil Paper Coating GmbH(以下、「Eurofoil」という。) |
| 取得した事業の内容 | 食品やたばこのパッケージ向け蒸着紙の生産・販売 |
② 企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、モビリティ(自動車・輸送機器)、医療機器、サステナブルパッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。
2015年8月、当社は世界最大手の蒸着紙(紙の表面に金属層を形成し、メタリック調の装飾効果や機能を付与した特殊紙)メーカーであるAR Metallizingグループ(以下、「ARM」という。)を買収・子会社化しました。ARMの蒸着紙は、印刷適性とリサイクル性に優れ、飲料品、食品、日用品のパッケージなどに幅広く使用されています。従来のプラスチックパッケージ資材を代替する環境負荷の低い資材へのニーズはグローバルベースで高まっており、今後、ARMの事業機会は拡大する見通しです。
Eurofoilは、ARMと同じく蒸着紙メーカーであり、欧州地域における食品やたばこのパッケージ向けの販路と生産能力に加え、コーティング、ラミネーションなどARMを補完する独自の加工技術を有しています。ARMは今回の買収により、欧州地域における蒸着紙のマーケットシェアを拡大するとともに、Eurofoilの持つ加工技術を活用した新製品開発を促進します。
③ 取得日
2020年1月31日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
AR Metallizing GmbH(2020年4月30日付でEurofoil Paper Coating GmbHより社名変更)
(2) 移転対価
| 現金 | 1,251 | 百万円 |
| 条件付対価 | 177 | 〃 |
| 移転対価合計 | 1,428 | 〃 |
(注) 条件付対価は、現時点では確定していません。
(3) 条件付対価
契約の一部として条件付対価が付されています。この条件付対価により、被取得企業における企業結合後3カ年のEBITDAの達成水準に応じて、最大1.5百万ユーロ(割引前)の追加支払いを行うこととされています。
当該条件付対価はシナリオ・ベース・メソッドを用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3に分類しています。なお、主な仮定として、EBITDAの達成可能性、将来業績予測および割引率が考慮されています。
条件付対価は、その他の金融負債(注記20参照)に計上しており、増減内訳は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2020年1月1日時点の残高 | - |
| 企業結合による増加 | 177 |
| 公正価値の変動 | 1 |
| 為替レートの変動の影響 | 9 |
| 2020年12月31日時点の残高 | 188 |
(4) 取得関連コスト
取得関連コストとして69百万円を販売費及び一般管理費に計上しています。
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
804百万円
② 発生原因
取得した資産および引き受けた負債の公正価値の純額が移転対価を上回ったため発生したものです。なお、発生した負ののれんは、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています(注記29参照)。
(6) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(7) 取得した資産および引き受けた負債の認識金額
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 132 | 百万円 |
| 営業債権及びその他の債権(注)1 | 710 | 〃 |
| 棚卸資産 | 515 | 〃 |
| その他 | 160 | 〃 |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,051 | 〃 |
| 無形資産(注)2 | 185 | 〃 |
| その他 | 347 | 〃 |
| 資産合計 | 4,102 | 〃 |
| 流動負債 | 556 | 〃 |
| 非流動負債 | 1,312 | 〃 |
| 負債合計 (注)3 | 1,869 | 〃 |
(注) 1. この買収において取得した営業債権及びその他の債権の公正価値710百万円について、
契約上の未収金額の総額は710百万円となっています。
(注) 2. 無形資産に分配された主要な内訳は、顧客関係資産124百万円です。
(注) 3. 偶発負債はありません。
(8) キャッシュ・フロー情報
子会社の取得による支出は、以下のとおりです(注記33参照)。
| 支払対価 | △1,428 | 百万円 |
| 支払対価に含まれる条件付対価の金額 | 177 | 〃 |
| 取得時に被取得企業が保有していた 現金及び現金同等物 | 132 | 〃 |
| (差引)子会社の取得による支出 | △1,118 | 〃 |
(9) 連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書に含まれている取得日以降の被取得企業の業績
| 売上高 | 5,962 | 百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 878 | 〃 |
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報
| 売上高 | 180,491 | 百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 7,053 | 〃 |
なお、当該注記は監査法人による監査証明を受けていません。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年11月25日に行われたゾンネボード製薬㈱との企業結合について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、取得した資産および引き受けた負債は暫定的な金額となっていましたが、当連結会計年度に確定し、下記の表のとおり修正しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、主として前連結会計年度末の有形固定資産が275百万円、無形資産が1,370百万円、繰延税金負債が560百万円増加し、のれんが1,089百万円減少しています。
なお、損益に与える影響は軽微です。
取得した資産および引き受けた負債の認識金額
| 項目 | 暫定処理額 | 修正額 | 確定額 | |
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 65 | - | 65 | 百万円 |
| 営業債権及びその他の債権 (注)1 | 505 | - | 505 | 〃 |
| 棚卸資産 | 98 | - | 98 | 〃 |
| その他 | 124 | - | 124 | 〃 |
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 340 | 277 | 617 | 〃 |
| 無形資産 (注)2 | 0 | 1,375 | 1,375 | 〃 |
| その他 | 116 | - | 116 | 〃 |
| 資産合計 | 1,252 | 1,652 | 2,904 | 〃 |
| 流動負債 | 262 | - | 262 | 〃 |
| 非流動負債 | 177 | 563 | 740 | 〃 |
| 負債合計 (注)3 | 439 | 563 | 1,002 | 〃 |
(注) 1. この買収において取得した営業債権及びその他の債権の公正価値505百万円について、
契約上の未収金額の総額は509百万円となっています。
(注) 2. 無形資産に分配された主要な内訳は、顧客関係資産1,375百万円です。
(注) 3. 偶発負債はありません。
Olympus Surgical Technologies Americaのノーウォーク工場の取得
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称および取得した事業の内容
| 相手先企業の名称 | Olympus Surgical Technologies America |
| 取得した事業の内容 | 泌尿器・婦人科向け硬性鏡、治療機器系製品の部品などの製造 |
② 企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、モビリティ(自動車・輸送機器)、医療機器、サステナブルパッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。
当社グループの医療機器事業を担うメディカルテクノロジー事業は、医療機器の「受託設計・製造」、患者のモニタリングや手術用の消耗品を病院向けに販売する「ヘルスケアソリューション」、消耗品をお客さまブランドの製品として販売できるようお手伝いする「プライベートブランド」の3つの分野で事業展開しています。「受託設計・製造」分野では、単回使用(シングルユース)の医療機器を、一連のプロセスで製造するノウハウを有しており、大手医療機器メーカーの信頼できるグローバル・パートナーとして、高品質な医療機器の受託設計・製造を数十年にわたって展開しています。グローバルな事業拠点の能力を活用し、お客さまの求める仕様とスケジュールにお応えしています。
今回の買収は、メディカルテクノロジー事業のグローバルな受託製造サービスの垂直統合をさらに進め、すべてのお客さまに価値を提供するものです。メディカルテクノロジー事業は金属加工分野での設計・製造能力を強化するとともに、北米における生産能力を拡充し、グローバルな事業展開と成長を実現します。
③ 取得日
2020年11月2日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
Nissha Medical Technologies (Ohio), Inc.
(2) 移転対価
| 現金(未払金を含む) | 3,080 | 百万円 |
| 移転対価合計 | 3,080 | 〃 |
(3) 取得関連コスト
取得関連コストとして87百万円を販売費及び一般管理費に計上しています。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
① 発生したのれんの金額
527百万円
取得した資産および引き受けた負債の公正価値が確定していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。なお、のれんについては、全額税務上損金算入可能と見込んでいます。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(5) 取得した資産および引き受けた負債の認識金額
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 0 | 百万円 |
| 棚卸資産 | 877 | 〃 |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 1,188 | 〃 |
| 無形資産 | 534 | 〃 |
| 資産合計 (注)1 | 2,600 | 〃 |
| 流動負債 | 46 | 〃 |
| 負債合計 (注)1、2 | 46 | 〃 |
(注) 1. 取得した資産および引き受けた負債については、当連結会計年度において取得原価の配分が完了
していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注) 2. 偶発負債はありません。
(6) キャッシュ・フロー情報
事業の取得による支出は、以下のとおりです(注記33参照)。
| 支払対価 | △3,080 | 百万円 |
| 未払金 | 1,047 | 〃 |
| 取得時に被取得企業が保有していた 現金及び現金同等物 | 0 | 〃 |
| (差引)事業の取得による支出 | △2,033 | 〃 |
(7) 連結損益計算書に与える影響
① 連結損益計算書に含まれている取得日以降の被取得企業の業績
| 売上高 | 299 | 百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 1 | 〃 |
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報
| 売上高 | 182,092 | 百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 7,474 | 〃 |
なお、当該注記は監査法人による監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2020年11月2日に行われたOlympus Surgical Technologies Americaのノーウォーク工場の取得による企業結合について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、取得した資産および引き受けた負債は暫定的な金額となっていましたが、当連結会計年度に確定し、下記の表のとおり修正しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、主として前連結会計年度末の無形資産が227百万円減少し、のれんが同額増加しています。
なお、損益に与える影響は軽微です。
取得した資産および引き受けた負債の認識金額
| 項目 | 暫定処理額 | 修正額 | 確定額 | |
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 0 | - | 0 | 百万円 |
| 棚卸資産 | 877 | - | 877 | 〃 |
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 1,188 | - | 1,188 | 〃 |
| 無形資産 (注)1 | 534 | △230 | 303 | 〃 |
| 資産合計 | 2,600 | △230 | 2,370 | 〃 |
| 流動負債 | 46 | - | 46 | 〃 |
| 負債合計 (注)2 | 46 | - | 46 | 〃 |
(注) 1. 無形資産の内容は技術資産です。
(注) 2. 偶発負債はありません。
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